香港仍是內(nèi)地企業(yè)境外上市的首選地，如何搭建架構(gòu)赴港上市？

今年以來，我國有不少內(nèi)地企業(yè)選擇赴境外上市，Wind數(shù)據(jù)顯示，截至8月15日，今年在中國香港和美股上市的企業(yè)分別達(dá)37和25家，主要分布在金融、消費者服務(wù)、科技和房地產(chǎn)等行業(yè)。分析師認(rèn)為，目前香港仍是內(nèi)地企業(yè)赴境外上市的首選之地。

證券日報報導(dǎo)，上述37家港股總市值達(dá)人民幣2,086.97億元，平均市值為56.4億元；25家美股總市值共達(dá)1,451.21億元，平均市值為58.05億元。目前，在這62家公司中，市值超過人民幣100億元的公司有12家，以金融行業(yè)居多。

中國民生銀行研究院研究員表示：目前香港仍是大陸企業(yè)赴境外上市的首選之地，主要有兩方面原因。一是香港是全球最重要的金融中心之一，吸引全球投資者的眼光；二是得益于香港的地理位置、金融地位以及與大陸的特殊聯(lián)系，加上港交所與大陸股票市場的互聯(lián)互通，增加了市場流動性。

東北證券戰(zhàn)略規(guī)劃部高級研究員指出：大陸企業(yè)赴美上市主要原因是美國股市上市門檻較低、上市周期較短等；而到香港上市的原因更加多樣化，例如，更加寬松的融資環(huán)境、企業(yè)的國際化布局、較高的發(fā)行效率等。

不過，隨著科創(chuàng)板開通，大陸科技企業(yè)赴境外上市的動力不斷減弱，但金融、消費、互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)的公司依舊有較大需求，這些公司在境外上市有利于開拓國際市場，以及提高信用評級。

在香港上市的陸資企業(yè)以金融和地產(chǎn)公司為主，在美國上市的陸資企業(yè)主要以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為主。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至8月15日，在香港和美國兩地上市的陸資企業(yè)分別達(dá)1,121家和231家。在香港上市的金融和地產(chǎn)公司，上市家數(shù)分別為113家和123家，占比達(dá)10.08%和10.97%。

根據(jù)普華永道（PWC）2018年的數(shù)據(jù)，盡管香港作為金融中心的地位受到上海和深圳的挑戰(zhàn)，但是中國公司近六成共354例首次新股上市（IPO）仍選擇在香港。

如何搭建赴港上市架構(gòu)？

1、企業(yè)赴港上市可選擇H股模式、典型紅籌模式及VIE模式：

（1）紅籌模式需要境內(nèi)企業(yè)實際控制人在海外設(shè)立控股公司，再將中國境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司，最終以境外控股公司的名義在境外上市。

面對境內(nèi)上市困難的窘境，更多的企業(yè)搭建紅籌模式實現(xiàn)境外上市。例如，中國三大電信基礎(chǔ)運營商（大紅籌）、碧桂園、銀泰百貨、遼寧忠旺、新東方等。

（2）VIE模式則是紅籌模式的一種特殊形式，一般由三部分架構(gòu)組成，即境外特殊目的公司（上市主體）、境內(nèi)返程投資企業(yè)（WFOE）和境內(nèi)運營實體。

VIE模式上市的企業(yè)：阿里巴巴、騰訊、新浪、京東、小米、百度、360、網(wǎng)易等。

2、根據(jù)不同企業(yè)特點建議采用不同的上市架構(gòu)模式：

（1）VIE多見于企業(yè)的主營業(yè)務(wù)在中國，且屬于外資禁止/限制投資的行業(yè)，這些企業(yè)在進(jìn)行海外上市時的架構(gòu)時多考慮VIE架構(gòu)，如電信等受限制行業(yè)。

（2）相比于國有企業(yè)，中國民營企業(yè)多采用VIE架構(gòu)或經(jīng)典紅籌模式。

（3）中國國有企業(yè)赴港上市多采用H股模式，國有企業(yè)通過證監(jiān)會審核的把握度相對較高。

3、搭建基礎(chǔ)架構(gòu)聽從專業(yè)意見：

不少創(chuàng)業(yè)者在VIE或者典型紅籌架構(gòu)運行了很長時間以后，甚至上市之前才發(fā)現(xiàn)當(dāng)初的搭建過程留下了很多財稅方面的隱患，后期解決需要花費很多時間和成本，有些甚至是無法挽回的。常見的問題包括：

（1）投資者退出渠道不順暢；

（2）架構(gòu)未完全滿足上市審查要求；

（3）架構(gòu)資源配置不合理，導(dǎo)致利潤分配困難，進(jìn)而令公司財務(wù)表現(xiàn)打折扣；

（4）發(fā)現(xiàn)投資人稅基損失，退出稅負(fù)增加。

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