如何設立離岸股權及家族信托？

由于離岸股權家族信托具有靈活穩(wěn)定、立法及司法保護制度完善、利于投資和規(guī)避匯率風險、私密性良好等優(yōu)勢，在實踐操作中，設立流程較復雜，主要包括：選擇在合適的離岸設立控股公司、由該控股公司收購控股公司股份、將目標公司的股權委托給離岸地持牌信托公司或私人信托公司等。

一、設立離岸股權家族信托的意義

委托人可在境外先以部分資產(chǎn)設立信托，再由受托人以其自己的名義直接或間接收購委托人在境內(nèi)的資產(chǎn)，從而將委托人的境內(nèi)資產(chǎn)間接置入境外信托。如此一來，一方面能夠設立離岸信托，充分利用離岸地發(fā)達、成熟的信托制度；另一方面，通過境內(nèi)投資的方式，將無法轉移出境的資產(chǎn)納入信托，實現(xiàn)家族財富的保護和傳承。

二、設立離岸股權家族信托的具體步驟

設立離岸股權家族信托，首先需要家族企業(yè)股東或配偶作為委托人將自己的海外投資情況與需求告知精通離岸金融業(yè)務的律師或者中介機構，由律師或者中介機構根據(jù)家族財產(chǎn)的保護與傳承、家族企業(yè)治理、稅收籌劃、慈善制度安排等各種因素進行權衡，提出離岸設立地的建議，并幫助委托人搭建全面、精細的離岸股權信托架構。

離岸股權家族信托的具體設立步驟如下：

第一，委托人在適合的離岸地設立控股公司；

第二，該控股公司收購投資目標國公司的股份，或者出于稅收與信息保護的考慮，在另一離岸地或自由港設立子公司來收購投資目標國公司的股份；

第三，將控股公司的股權委托給離岸地的持牌信托公司，或者在持牌信托公司的輔導下建立私人信托公司（PTC），然后將控股公司的股權委托給私人信托公司。

由于離岸地的公司法、信托法非常靈活，以上的設立程序也是非常靈活的，既可以對已經(jīng)在海外有投資的股權資產(chǎn)進行事后的股權信托整合，也可以對將要進行海外投資的股權信托架構進行事先的籌劃。

三、設立離岸股權家族信托的經(jīng)典案例

2002年，SOHO中國為在海外上市，搭建了紅籌架構。首先由潘石屹和張欣夫婦通過私人公司控制SOHO中國（Cayman）的股權；此后，SOHO中國（Cayman）設立了7家BVI公司，控制其境內(nèi)7家地產(chǎn)項目公司。其中，潘石屹透過Boyce（BVI）控制SOHO中國（開曼）47.39％股權，張欣透過Capevale（BVI）控制SOHO中國（Cayman）47.39％股權，夫妻二人的股權共計94.78％。此時，潘石屹和張欣分別擁有SOHO中國（Cayman）的均等股權。2005年11月14日，潘石屹將其在Boyce（BVI）的全部股份以饋贈方式轉讓給張欣。SOHO中國的信托持股設計模式為：張欣把Boyce及Capevale（BVI）的全部股份轉讓給Capevale（Cayman）（特意為成立信托而注冊的公司）；此后，張欣把Capevale（Cayman）的全部股份授予匯豐信托。

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