國(guó)內(nèi)很多大型互聯(lián)網(wǎng)公司要實(shí)現(xiàn)上市目的，在境內(nèi)比較困難，因此都是通過(guò)境外上市來(lái)實(shí)現(xiàn)的。而企業(yè)境外上市就不得不說(shuō)說(shuō)VIE架構(gòu)了。究竟什么是VIE架構(gòu)？VIE架構(gòu)是如何能夠幫助企業(yè)達(dá)到境外上市的目的？
什么是VIE架構(gòu)
VIE架構(gòu)，全稱(chēng)為Variable Interest Entities，中文譯為“可變利益實(shí)體”或“協(xié)議控制”，是指在中國(guó)法律指導(dǎo)下，境外上市主體與境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外上市主體在境內(nèi)設(shè)立全資子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），該全資子公司并不實(shí)際開(kāi)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，而是通過(guò)協(xié)議的方式控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)，使該運(yùn)營(yíng)實(shí)體成為上市實(shí)體的可變利益實(shí)體。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，VIE架構(gòu)就是通過(guò)一系列協(xié)議替代股權(quán)完成對(duì)公司的實(shí)際控制。
VIE架構(gòu)產(chǎn)生的背景
VIE架構(gòu)的產(chǎn)生主要涉及兩個(gè)方面的原因，一方面是我國(guó)很多領(lǐng)域?qū)ν馍掏顿Y準(zhǔn)入和投資程度有所限制，另一方面是我國(guó)企業(yè)的境外融資需求不能滿足，二者的矛盾使得企業(yè)探索新的融資方式，VIE架構(gòu)應(yīng)運(yùn)而生。2000年新浪在
美國(guó)上市，開(kāi)創(chuàng)了VIE架構(gòu)境外上市的先例，因此VIE模式也被稱(chēng)為“新浪模式”。
順著新浪模式，百度、阿里等均采用VIE架構(gòu)在境外上市。目前，VIE架構(gòu)是我國(guó)諸多企業(yè)境外上市、引進(jìn)外資的重要工具，也是外資借以進(jìn)入我國(guó)法律規(guī)定中限制、禁止外資進(jìn)入的行業(yè)的重要手段。在MSCI中國(guó)成份股中，目前所有在美上市中概股和超過(guò)一半的在港上市中資民營(yíng)股均采用VIE架構(gòu)，其總市值超過(guò)33萬(wàn)億美元，主要集中在互聯(lián)網(wǎng)和消費(fèi)行業(yè)。
VIE架構(gòu)的應(yīng)用
VIE架構(gòu)分成境外和境內(nèi)部分，境外的上市主體一般注冊(cè)在
開(kāi)曼群島這類(lèi)金融制度完善、稅收十分低的避稅天堂國(guó)，簡(jiǎn)稱(chēng)
開(kāi)曼A公司海外資本市場(chǎng)也認(rèn)可這些國(guó)家的公司，愿意接受它們?cè)诿拦缮鲜薪灰住榱撕途硟?nèi)具體做業(yè)務(wù)的公司產(chǎn)生聯(lián)系，開(kāi)曼A公司考慮稅收優(yōu)惠及政策便利會(huì)在香港出資成立香港B公司，A與B之間是通過(guò)股權(quán)控制的。
境內(nèi)部分是大型互聯(lián)網(wǎng)公司們的主戰(zhàn)場(chǎng)，大量做業(yè)務(wù)的
公司注冊(cè)在境內(nèi)，它們是整個(gè)集團(tuán)的主體，擁有大量資金與資產(chǎn)，員工數(shù)量龐大，業(yè)務(wù)量廣泛，是真正“值錢(qián)”的部分。另外一方面，香港B公司會(huì)在境內(nèi)成立一家外商獨(dú)資C公司，B與C之間還是通過(guò)股權(quán)控制的。
現(xiàn)在的問(wèn)題是如何將外資C公司與境內(nèi)做業(yè)務(wù)的大量實(shí)體聯(lián)系起來(lái)，常規(guī)方式是控股但不能這么做，因?yàn)槲覈?guó)的部分產(chǎn)業(yè)還沒(méi)有對(duì)外資開(kāi)放，如果外資C公司控股了境內(nèi)業(yè)務(wù)實(shí)體，那么后者就不能做現(xiàn)在的業(yè)務(wù)了，所以通過(guò)股權(quán)控制這條路是行不通的。
VIE架構(gòu)解決了問(wèn)題，讓外資C公司與境內(nèi)業(yè)務(wù)實(shí)體簽訂各式各樣的協(xié)議，包括如何投票表決、賺了錢(qián)怎么分給C公司、業(yè)務(wù)實(shí)體股權(quán)質(zhì)押給C公司等。總之，就是通過(guò)簽協(xié)議達(dá)成控制的目的。這么一來(lái)外資C公司雖然形式上未持有境內(nèi)業(yè)務(wù)實(shí)體的任何股份但實(shí)際上達(dá)到了控制的目的，而在境外的上市主體開(kāi)曼A公司則通過(guò)持有香港B公司的股權(quán)讓境內(nèi)業(yè)務(wù)實(shí)體們間接成為了它的子公司。
總而言之，這種安排可以通過(guò)控制協(xié)議將境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的利益轉(zhuǎn)移至境外上市實(shí)體，使境外上市實(shí)體的股東（即境外投資人）實(shí)際享有境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的利益，此利益實(shí)體指合法經(jīng)營(yíng)的公司、企業(yè)或投資。
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