企業(yè)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，搭建合理的企業(yè)架構(gòu)能夠幫助企業(yè)持續(xù)發(fā)展，規(guī)劃稅籌等，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，越來(lái)越多的企業(yè)搭建離岸架構(gòu)進(jìn)行境外投資，以及境外融資上市。蒙牛、華潤(rùn)置業(yè)、阿里巴巴、新浪等國(guó)內(nèi)企業(yè)都是通過(guò)搭建離岸架構(gòu)實(shí)現(xiàn)境外融資上市目的。
蒙牛的離岸架構(gòu)
蒙牛在
BVI注冊(cè)了兩家新公司: 金牛公司和銀牛公司。
使用結(jié)構(gòu)，以持股的方式，將蒙牛的管理層、雇員、其他投資者、業(yè)務(wù)聯(lián)系人的利益悉數(shù)注入到金牛與銀牛兩家公司中，并透過(guò)這兩家公司完成對(duì)蒙牛的間接持股，使相關(guān)利益人成為蒙牛當(dāng)然的公司股東。
為做好上市前的財(cái)務(wù)準(zhǔn)備，蒙牛同意三家戰(zhàn)略投資者向
毛里求斯公司注資，以換取
開(kāi)曼China Dairy Holding公司的可轉(zhuǎn)債股。最終，金牛與銀牛公司成功持有“蒙牛”上市主體China Dairy Holding（開(kāi)曼）公司51%的股份，實(shí)現(xiàn)了對(duì)境內(nèi)的蒙牛股份有限公司的41%（51%*81.1%）的間接持股。利用離岸結(jié)構(gòu)成功實(shí)現(xiàn)
香港上市，達(dá)成了中外資雙方的雙贏，中資利用資本市場(chǎng)快速擴(kuò)張，而外資則取得了高收益得以順利退出。
華潤(rùn)置業(yè)的離岸架構(gòu)
以華潤(rùn)置地來(lái)說(shuō)，它的股權(quán)架構(gòu)：設(shè)立“BVI + 香港 + 境內(nèi)”公司，簡(jiǎn)化股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，同時(shí)享受稅收優(yōu)惠。
“BVI ”公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)需審批，操作簡(jiǎn)單，不需繳納任何稅費(fèi)，可以更易控制注資操作的時(shí)間，同時(shí)避免繳納香港印花稅 。
在實(shí)際應(yīng)用中，離岸結(jié)構(gòu)無(wú)論在其“股權(quán)激勵(lì)”的安排中，以及后來(lái)的“紅籌上市”的運(yùn)作中，都是一項(xiàng)重要的資本運(yùn)作工具。
離岸架構(gòu)的三大特點(diǎn)
1、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)
以離岸地注冊(cè)的公司作為母公司，再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司，可以以其有限責(zé)任規(guī)避控股者風(fēng)險(xiǎn)或最終受益人風(fēng)險(xiǎn)。不論是投資、貿(mào)易或服務(wù)，
離岸公司以設(shè)立和解散程序簡(jiǎn)單、備案迅速、私密性高以及稅務(wù)優(yōu)勢(shì)成為跨國(guó)商業(yè)組織的最佳選擇。
2、上市投資多見(jiàn)于境外上市或投資的公司，即「紅籌架構(gòu)」或「海外投資架構(gòu)」。對(duì)于在美國(guó)、中國(guó)香港等地上市的公司，如果該母公司在
塞舌爾注冊(cè)子公司，則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。
3、資產(chǎn)重組常見(jiàn)于進(jìn)行過(guò)海外擴(kuò)張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過(guò)多層BVI的形式梳理完畢，便于今后的股權(quán)操作以及分拆上市。而另一方面，有利于把控資金和利潤(rùn)的靈活性，降低沉重的跨國(guó)稅收負(fù)擔(dān)。
總結(jié)各大企業(yè)的離岸架構(gòu)，不難發(fā)現(xiàn)，各自的離岸架構(gòu)都是有著各自特點(diǎn)的，總言之，搭建離岸架構(gòu)從來(lái)都不是套用模板，而是根據(jù)企業(yè)的特點(diǎn)去搭建的，這也是離岸架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)之一，靈活運(yùn)營(yíng)。
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