香港新公司法條例

重要通知 - 香港新公司條例第622章

 香港新《公司條例》第622章（下稱「新條例」）已立法通過(guò)，并將于2014年3月3日實(shí)施，特此通知。
 
 
 
新公司條例實(shí)施之四個(gè)主要目的是：
 
 
 加強(qiáng)企業(yè)管治
 確保規(guī)管更為妥善
 方便營(yíng)商
 使公司法例現(xiàn)代化
 
 
 
新條例將取替原公司條例第32章內(nèi)所有影響公司運(yùn)作的核心條文， 但有關(guān)公司「招股章程」，「清盤(pán)及公司無(wú)力償債」和「取消董事、接管人及經(jīng)理人資格」的條文除外。
 
 
 
新條例的主要修改內(nèi)容重點(diǎn)如下：
 
 
 
1.      公司類別
 
 
 
在新條例下，公司分為五種類別：
 
 
 私人股份有限公司
 公眾股份有限公司
 擔(dān)保有限公司（無(wú)股本）
 有股本的私人無(wú)限公司
 有股本的公眾無(wú)限公司
 
 
 
2.      廢除組織章程大綱
 
 
 廢除所有本地公司的組織章程大綱。
 「組織章程細(xì)則」將成為公司的章程文件。
 根據(jù)原公司條例第32章注冊(cè)的公司（下稱「原有公司」），其組織章程大綱的現(xiàn)行條文，將被視為該公司的組織章程細(xì)則的條文。
 已采用A表作為其組織章程細(xì)則的原有公司，該表的規(guī)例將會(huì)繼續(xù)適用，除非新條例其后修法將第32章附表1的A表的規(guī)例變更為不適用。
 
 
 
3.        法團(tuán)印章
 
 
 公司可自行選擇是否備存和使用法團(tuán)印章。
 
 
 
4.        強(qiáng)制性無(wú)面值股份制度
 
 
 公司股份將會(huì)沒(méi)有面值 。
 新制度適用于所有有股本的本地公司 。
 新條例載有關(guān)于由有面值股份改為無(wú)面值股份制度的過(guò)渡性及推定條文，以便順利過(guò)渡 。
 所有在新條例生效前發(fā)行的股份均視為無(wú)面值，無(wú)須進(jìn)行轉(zhuǎn)換程序 。
 公司股份溢價(jià)帳及資本贖回儲(chǔ)備帳貸方的款項(xiàng)，將成為公司股本的一部分 。
 個(gè)別公司可視本身的特別情況，決定是否需要因應(yīng)本身實(shí)際情況，對(duì)公司的章程文件、公司訂立的合約等，作出特定的修訂。 
 
 
 
5.        限制法人團(tuán)體擔(dān)任董事
 
 
 每間私人公司須有最少一名董事為自然人。
 原有公司會(huì)獲給予由新條例生效日期后起計(jì)6個(gè)月的寬限期，以遵從這項(xiàng)新規(guī)定。
 
 
 
6.        董事長(zhǎng)期服務(wù)合約
 
 
 董事聘用合約超過(guò)三年者，須獲成員／股東批準(zhǔn)。
 
 
 
7.        周年申報(bào)表
 
 
 私人公司提交周年申報(bào)表的規(guī)定不變，仍須于申報(bào)表日期(即公司成立為法團(tuán)的周年日)后的42日內(nèi)提交。如逾期提交周年申報(bào)表，須繳付較高的注冊(cè)費(fèi)。
 
 
 
8.        賬目及報(bào)告
 
 
 中小型企業(yè)可擬備簡(jiǎn)明財(cái)務(wù)報(bào)表及董事報(bào)告。
 符合以下任何兩項(xiàng)條件的私人公司，可符合資格擬備簡(jiǎn)明報(bào)告：
 
(i)            全年收入總額不超過(guò)港幣 1 億元；
 
(ii)          資產(chǎn)總額不超過(guò)港幣 1 億元；及
 
(iii)        財(cái)政年度內(nèi)的平均雇員人數不超過(guò) 100 人。
 
 
 
9.        公司撤銷注冊(cè)
 
 
 擴(kuò)展撤銷注冊(cè)程序至擔(dān)保有限公司。
 對(duì)不營(yíng)運(yùn)公司要求撤銷注冊(cè)，增加額外的條件，包括：
 
(i)            公司不是任何法律程序的一方；
 
(ii)          公司的資產(chǎn)不包含位于香港的不動(dòng)產(chǎn)；
 
(iii)        (如該公司是控權(quán)公司)該公司的所有附屬公司的資產(chǎn)均不包含位于香港的不動(dòng)產(chǎn);及
 
(iv)        公司并非新條例第749條指明的公司(例如銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司或信托公司)。
               
 
10.       成員／股東大會(huì)
 
 
 公司可在取得成員／股東一致同意的情況下無(wú)須舉行周年成員／股東大會(huì)。
 周年成員／股東大會(huì)須按會(huì)計(jì)參照期而舉行（會(huì)計(jì)參照期是擬備公司周年財(cái)務(wù)報(bào)表的參照日期）。
 公司可使用任何科技在多于一個(gè)地點(diǎn)舉行成員／股東大會(huì)。
 
 
 
11.       押記
 
 
 有關(guān)設(shè)立押記或證明該項(xiàng)押記的文書(shū)的經(jīng)核證副本；或證明清償或解除押記的文書(shū)的經(jīng)核證副本，須連同相關(guān)的指明表格交付處長(zhǎng)登記。
 登記押記的時(shí)限由5個(gè)星期縮短至一個(gè)月。
 根據(jù)新條例第334(3)(b)條，對(duì)存款之抵押不被視為帳面?zhèn)��?xiàng)之押記。
 有關(guān)的文書(shū)及指明表格均會(huì)存檔于政府記錄，并供公眾查閱。
 文書(shū)的經(jīng)核證副本于登記后不會(huì)退回提交人。
 
 
 
注： 文書(shū)副本如經(jīng)公司的董事或公司秘書(shū)、該公司的獲授權(quán)人或擁有該項(xiàng)押記的權(quán)益的任何其他人核證為真實(shí)副本，即屬經(jīng)核證副本。
 
 
 
12.       指明表格
 
 
 公司注冊(cè)處現(xiàn)有的表格版本會(huì)被新版本指明表格所取代。
 原公司條例規(guī)定14天文件遞交期限，根據(jù)新條例將全面的更改為15天。
 新條例生效日期后三個(gè)月為過(guò)渡期(即：2014年6月3日前)，大部分現(xiàn)有表格都會(huì)獲接納登記，但部份表格只有較短或沒(méi)有過(guò)渡期，其中包括：表格NC1 (「法團(tuán)成立表格」)、表格DR1 (「撤銷注冊(cè)申請(qǐng)書(shū)」) 、表格M1 (「按揭或押記詳情」、表格M2 (「清償或財(cái)產(chǎn)解除押記備忘錄」等。
 
 
 
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