企業(yè)到美國股市上市幾個真實情況

(一)到美國上市只需要美國證券公司就完全可以了。其它任何所謂“財務(wù)公司”、“金融顧問公司”、“投資顧問”、“公關(guān)公司”等本身就是多余的！

　　在美國上市過程中，企業(yè)如果雇用所謂“財務(wù)公司”、“顧問公司”等中介，本身就是多余的！美國上市步驟中根本就不需要“財務(wù)公司”、“財務(wù)顧問”等中介機構(gòu)以任何形式的參與！有實力，有經(jīng)驗而且負責任的美國證券公司有足夠的內(nèi)部投行人員，分析人員和項目人員來完成整套上市工作。美國證券公司在企業(yè)到美國上市中的一切環(huán)節(jié)中，只用內(nèi)部人員完成，從不會外包，目的是確保工作質(zhì)量。也就是說，美國證券公司在整個上市過程中只用自己的內(nèi)部工作人員，而不用任何外人。美國證券公司對所謂“財務(wù)公司”、“金融顧問公司”、“投資顧問”等不具有美國合法操作證券資格的中介是非常“蔑視”的。由于很多“財務(wù)公司”、“金融顧問公司”或“投資顧問”等中介機構(gòu)大肆詐騙企業(yè)，而且美國監(jiān)管機構(gòu)嚴格執(zhí)法，大量的中介機構(gòu)被訴訟，華爾街的證券公司只要見到有中介機構(gòu)參與，立即跑得遠遠的，合法的證券公司誰愿意惹麻煩呢？美國證券行業(yè)有一個行規(guī)：只要見到中介公司的加入，就立即會產(chǎn)生“小心加小心，否則死得快”的印象。同時，由于企業(yè)的無知雇用了中介公司，美國證券公司會對該企業(yè)的管理層素質(zhì)與誠實程度產(chǎn)生懷疑。在華爾街的證券公司中，見到中介參與的項目，證券公司會格外小心。

(二)所有未經(jīng)美國證券公司指導在美國買殼上市的企業(yè)，隨時面臨在美國吃官司的風險：

　　美國法律嚴格規(guī)定，美國證券業(yè)是由證券公司獨家壟斷經(jīng)營的。雇用非美國證券公司指導上市的企業(yè)，本身就已經(jīng)違法了，可能負有連帶責任。美國法律嚴格禁止非證券公司參與企業(yè)上市，包括明文禁止參與買殼上市等顧問服務(wù)業(yè)務(wù)。任何非證券公司在美國都可能會被歸類為：Unregistered Broker Dealer(即：未經(jīng)合法注冊的經(jīng)紀人公司)。這樣的中介參與證券業(yè)務(wù)在美國是會受到訴訟和刑事制裁(見美國證監(jiān)會網(wǎng)站：www.sec.gov 有關(guān)監(jiān)管的部分)。因此許多所謂“財務(wù)公司”、“金融顧問公司”等中介機構(gòu)，除非它是美國證券公司的附屬機構(gòu)，否則如果企業(yè)利用這樣的中介操作到美國上市是百分之百違反美國法律的。這樣上市的企業(yè)隨時冒著被美國證監(jiān)會和美國股東控告的危險。為什么美國法律給予了美國證券公司獨家壟斷證券業(yè)的資格呢? 道理很簡單也很符合邏輯：上市對企業(yè)本身和未來的美國投資股民都是一件擔負重大責任的事情。為了保護投資者，復雜的上市工作如果沒有嚴格限定參與機構(gòu)的專業(yè)水平與合格資格，出了問題誰負責？誰承擔法律責任？證券公司是跑不掉的，可以隨時承擔法律責任。而中介機構(gòu)由于不受任何人監(jiān)管，對誰都不負責，可以隨時關(guān)門跑掉。美國法律與證券監(jiān)管機構(gòu)對證券公司有非常嚴格的批準和注冊的要求，對沒有合法參與證券工作資格的中介機構(gòu)是嚴厲打擊的。

(三)美國所有合法存在的證券公司都可在網(wǎng)上公開查到。查不到的“提供上市服務(wù)的機構(gòu)”肯定都是在違法經(jīng)營：

　　美國所有的合法存在的注冊證券公司必須具有三個最基本的資格：美國證監(jiān)會(SEC)批準和注冊，全美證券商協(xié)會(NASD)的會員，全美投資者保護協(xié)會的會員。有規(guī)模的大證券公司還必須是全美證券行業(yè)協(xié)會(SIA)正式注冊會員(Securities Industry Association)，沒有一定規(guī)模的證券公司是不能成為SIA的會員的。在美國任何公司上市或以任何方式對公眾發(fā)行股票或融資的行為，必須由證券公司操作，否則屬于非法行為。
美國的注冊證券公司資格可以按如下方式，登陸全美證券公司協(xié)會網(wǎng)站查到。英文字拼寫一定要正確，很敏感。登陸全美證券公司協(xié)會網(wǎng)站：“http://pdpi.nasdr.com/pdpi/”，在顯示該頁末端點擊：“Agree”。 在“Select Request Type”中選擇“NASD Member Firm”，在“Begin search for a”下點擊“Firm”。在“Firm name”右側(cè)空格中輸入被查公司的全英文名稱，輸入后點擊“Begin search for firm”。如果是合法的美國證券公司，其全部資格和信息完全公置于眾。
進入后，查找具體內(nèi)容時，要另外注意兩點：
一、如果在左面的英文選項里Disclosure Events單詞右面是“Maybe”，那么這個證券公司有違規(guī)操作等不良記錄，要格外小心，不要雇用。如果是“No”，則是一家好的和合法注冊的證券公司，可以考慮雇用；
二、還是在左面的英文選項里Registrations (顯示在美國多少個州獲準注冊營業(yè))單詞的右面數(shù)字如果少于20，則這個公司肯定很小，一般沒有能力做上市的工作。
如果這個美國證券公司在中國有正式代理機構(gòu)和有經(jīng)驗的專業(yè)工作人員，那么這家美國證券公司是實實在在，可以信賴的有實力的美國證券公司。
另外，從美國文化上講，美國證券業(yè)的行家和最專業(yè)的金融人才都在紐約市，特別是華爾街附近的公司更有優(yōu)勢。美國證券業(yè)的“老大”都是以紐約為總部的公司，其它州(包括美國加州，佛羅里達州和得克薩斯州等)的證券公司在美國證券行業(yè)中基本都得不到尊敬，基本上都是小公司。

(四)只有美國證券公司才能為企業(yè)合法維持股價，為企業(yè)融資，否則上市后的企業(yè)會成為美國股市中沒有人理的“孤兒”：

　　美國股市股票的買賣方法是“證券公司代理制度”，即股民必須通過在證券公司開戶，通過這個證券公司的股票經(jīng)紀人(Stockbroker)，由股民直接給經(jīng)紀人下單才能夠買賣股票，股民不可能直接到股市買賣股票。網(wǎng)上交易實際上是以電子方式下單給開戶的證券公司的經(jīng)紀人，經(jīng)紀人再把單交給這個開戶證券公司的“操盤手”(Trader)，由“操盤手”在股市代客買賣成功的。因此，美國的證券公司具有非常大的左右股市和控制個股漲落的能力。美國的證券公司才是左右美國股市漲落的“樁家”。特別是納斯達克股市和招示板股市。如果一個上市公司不是由美國證券公司從頭至尾直接操作上市的，美國證券公司通常是沒有興趣或不敢(擔心由于中介公司的卷入而不明股東和企業(yè)的底細，不愿意冒險被連帶訴訟)為企業(yè)操作股票的。由于美國證券監(jiān)管法律給予了美國證券公司獨家壟斷股票經(jīng)營和合法向美國公眾推薦股票的資格，沒有美國證券公司的直接參與股票，合法作樁，企業(yè)成了美國股市中的“孤兒”，白白花了上市費用。融資和擴大企業(yè)形象的目的根本不可能實現(xiàn)。有不下二十家中國企業(yè)都是在香港，美國和加拿大的中介弄到美國股市來，以為上市后玩命發(fā)消息就可以合法做高股票和融資了。其實都被騙，成了沒人理的“孤兒”了。美國有15000多家上市公司。每一家都在爭取華爾街證券公司的“偏愛”。華爾街的證券公司每天都會見很多客戶。如果不是這個證券公司的客戶，想一想它怎么會投入資金做某只不相干的公司的股票呢？

(五)中介公司的利益通常和企業(yè)利益是完全相反的：

　　不明真相的企業(yè)以為在美國把股票做上去靠的是“公關(guān)公司”。其實所謂美國的一些“投資者關(guān)系公司”或“投資公關(guān)公司”都是美國一個人或兩個人，通常是父親和兒子，或兩個兄弟等坐在自己家里辦公的小公司,沒有辦公室。它們自稱能夠為企業(yè)提供“投資者公關(guān)服務(wù)”，通常收取大筆的企業(yè)股票作為服務(wù)費。為了把股價做上去，美國有一些“公關(guān)公司”或“投資者關(guān)系公司”、“財務(wù)顧問” 、“促股價公司”等非法機構(gòu)，不擇手段，大發(fā)消息，誘導股民買股。大批的亞洲企業(yè)由于對美國股市缺乏了解，在中介公司欺騙下以為是快要融資了，在“興奮之中”過分夸大業(yè)績。結(jié)果沒有料到花了大力氣誤導美國股民和花了巨額“公關(guān)費用”后，刺激上去的股票又很快跌了下來。這種象吃了“激素”般的股票價格走向一般是三角形的，上去快，跌下來也快。原因在于股票上漲中，中介公司在暗中拋掉手中的股票，套現(xiàn)金后跑掉了。對企業(yè)非常危險。結(jié)果剩下倒霉的企業(yè)接受鋪天蓋地般的股民訴訟和應(yīng)付美國監(jiān)管部門的民事甚至刑事調(diào)查。這就是為什么美國證券監(jiān)管部門近年來打擊了大批的“公關(guān)公司”、“投資者關(guān)系公司”等美國“促銷股票的”所謂“公關(guān)公司”。美國證券公司見到大用“公關(guān)公司”的企業(yè)，跑都跑不急，更不敢接受企業(yè)為客戶了。有數(shù)家不明真相的中國企業(yè)正處在被“公關(guān)公司”欺騙的“蜜月中”。

(六)提防中介機構(gòu)在中國兜售破產(chǎn)的“爛殼公司”及其對中國企業(yè)的大肆詐騙行為：

　　中國有幾家所謂“財務(wù)公司”的所謂美國代理機構(gòu)，實際上就是在欺騙中國企業(yè)，兜售美國“爛殼公司”的中介。其中有的公司美國辦公“總部”是農(nóng)場，公司就一個人，還是個農(nóng)民。這樣的人以收集美國破產(chǎn)公司謀生，然后再賣給中國企業(yè)。通常這些爛殼不是破產(chǎn)后的公司，就是背滿官司的公司，二萬美元就完全控股了。這個中介在提前控制了大把的爛殼股票后，欺騙中國公司到美國上市。中國公司上當受騙，把辛辛苦苦干出來的業(yè)務(wù)裝進去后，這個中介立即雇用了大批的非法“公關(guān)公司”、“投資者關(guān)系公司”，拼命“促銷”企業(yè)。美國股民受騙后買了股票。刺激上去的股票上漲中這個中介拼命出倉，大筆套現(xiàn)。股票被打下來后，中介跑了。這樣的機構(gòu)正是美國監(jiān)管部門大力打擊的對象。

(七)如何在美國上市過程中打假中介公司，避免受騙 - 幾個常見的欺詐行為的辨別：

　1、完全是中介公司人員操作。沒有任何可以證實的與美國證券公司的附屬關(guān)系。如果中介公司與美國證券公司有直接的緊密關(guān)系，企業(yè)可以要求此美國證券公司對此中介公司的服務(wù)質(zhì)量完全擔保和負責。如果中介公司人員做不到，里面很可能會有問題。
2、如果中介公司或其推薦的“美國證券公司”在網(wǎng)上查不到資格，或有違規(guī)的記錄，而且不是全美證券行業(yè)協(xié)會(SIA)的正式注冊會員(Securities Industry Association),應(yīng)該回避。
3、中介機構(gòu)在沒有派專業(yè)人員到企業(yè)仔細考察，仔細了解企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營情況以前，向企業(yè)要大筆的“不可退還”定金(通常是要5萬美元)，并要求企業(yè)簽署類似不可退還性質(zhì)的協(xié)議。中介收到定金后工作積極性降低，回避企業(yè)的詢問。
4、沒有大批的中國工作人員，或沒有在中國合法注冊的機構(gòu)，或在中國沒有高素質(zhì)，有高級財務(wù)專業(yè)職稱的服務(wù)人員。
5、對企業(yè)財務(wù)與經(jīng)營情況不關(guān)心。具體工作“外包”。
6、沒有美國的專業(yè)投資銀行人員團隊從美國飛來，詳細考察企業(yè)。正規(guī)的美國證券公司會派出最少2人以上的項目考察團，在決定是否與企業(yè)簽約前，要到中國來實地考察企業(yè)的。
7、不敢對企業(yè)有關(guān)殼公司的情況作出如下四項擔保：無任何債務(wù)，無任何目前和歷史上的法律糾紛，殼公司所有的股東和歷屆管理人員從來沒有違反任何美國和其它國家證券法規(guī)的記錄和訴訟，殼公司無任何不良歷史包括不是破產(chǎn)后的公司(很關(guān)鍵：如果是破產(chǎn)的殼千萬不能要)。
8、不按時間表按時或提前完成承諾的各項工作，口頭許諾與實際工作不符。
9、殼公司應(yīng)該是OTCBB，即招示板上市的在交易的公司，而不是粉單(Pink Sheet)上的公司或其它的只有“上報”而不交易的殼公司。粉單上的公司千萬不能碰。