美國(guó)上市操作指南

美國(guó)的證券市場(chǎng)立體多層次，為不同融資需求服務(wù)的鮮明特征。除了紐約證券交易所(NYSE)和美國(guó)證券交易所(AMEX)2個(gè)證券交易所之外，還有納斯達(dá)克自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)(NASDAQ)這個(gè)世界最大的電子交易市場(chǎng)，此外，還有柜臺(tái)電子公告榜(OTCBB)等柜臺(tái)交易市場(chǎng)。不同的市場(chǎng)為不同的企業(yè)進(jìn)行籌融資服務(wù)，只要企業(yè)符合其中某一個(gè)市場(chǎng)的上市條件，就可以向美國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)“登記”掛牌上市。

1、美國(guó)上市的條件

美國(guó)各個(gè)交易所和交易市場(chǎng)的上市要求，可以在下面的圖表中大致表現(xiàn)出來(lái)
OTCBB場(chǎng)外柜臺(tái)交易市場(chǎng)

NASDAQ 納斯達(dá)克

NYSE 紐約證券交易所

AMEX 美國(guó)證券交易所

NASDAQ 小型資本市場(chǎng)

NASDAQ 全國(guó)資本市場(chǎng)
有形資產(chǎn)凈值 無(wú)要求 400萬(wàn)美元或 600萬(wàn)美元或 4000萬(wàn)美元或
市值 無(wú)要求 5000萬(wàn)美元或
凈收入 無(wú)要求 75萬(wàn)美元
稅前收入 無(wú)要求 100萬(wàn)美元 250萬(wàn)美元 75萬(wàn)美元
股本 400萬(wàn)美元
公眾流通股數(shù) 100萬(wàn) 110萬(wàn) 100萬(wàn) 50萬(wàn)
流通股市值 無(wú)要求 500萬(wàn)美元 800萬(wàn)美元 1800萬(wàn)美元
買方最小報(bào)價(jià) 無(wú)要求 4美元 5美元 N/A 3美元
做市商數(shù)量 3 3 3 N /A 3
公眾持股人數(shù) 無(wú)要求 300個(gè) 400個(gè) 5000個(gè) 400個(gè)或800個(gè)
經(jīng)營(yíng)年限 無(wú)要求 1年或市值5000萬(wàn)美元 N/A N/A N/A
公司治理 有要求 有要求 有要求 有要求 有要求

另：凡是已在NASDAQ Small Cap/ National Market、美國(guó)證券交易所、紐約證券交易所掛牌上市的公司，不得在OTCBB申請(qǐng)掛牌交易。
表2：(資源來(lái)源：紐約交易所、美國(guó)交易所、納斯達(dá)電子市場(chǎng)及OTCBB柜臺(tái)市場(chǎng))

2、美國(guó)上市的方式

在美國(guó)，上市的方式主要有2種：IPO和反向并購(gòu)(Reverse Merger)，俗稱買殼上市。
對(duì)中等偏大的企業(yè)，比如凈資產(chǎn)5000萬(wàn)人民幣左右，或者年?duì)I業(yè)額達(dá)2億人民幣左右，并且凈利潤(rùn)在1500萬(wàn)元以上的企業(yè)，可考慮在納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)發(fā)行IPO，更好的企業(yè)則可以到紐約證券交易所發(fā)行IPO。

對(duì)中小企業(yè)，特別是中國(guó)的中小企業(yè)，在美國(guó)上市最適宜的方法是采用買殼上市的方法，因?yàn)闊o(wú)論是在時(shí)間上或費(fèi)用上，買殼上市都比IPO要少很多。IPO的前期費(fèi)用一般為100-150萬(wàn)美元，時(shí)間一年左右；買殼上市的前期費(fèi)用一般為45-75萬(wàn)美元左右，時(shí)間一般為4-6個(gè)月。

3、美國(guó)上市的優(yōu)勢(shì)

首先，美國(guó)證券市場(chǎng)的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。通過(guò)上面的表2可以看出，在美國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)(OTCBB)柜臺(tái)掛牌交易(這里說(shuō)的交易Trading與我們說(shuō)的嚴(yán)格意義上的上市Listing是不同的，這里不詳述)對(duì)企業(yè)沒(méi)有任何要求和限制，只需要3個(gè)券商愿意為這只股票做市即可，企業(yè)可以先在OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達(dá)克的上市條件，便可申請(qǐng)升級(jí)到納斯達(dá)克上市。

其次，美國(guó)證券市場(chǎng)的規(guī)模是中國(guó)香港、新加坡乃至世界任何一個(gè)金融市場(chǎng)所不能比擬的，這在上文分析中國(guó)香港市場(chǎng)的時(shí)候有所提及。在美國(guó)上市，企業(yè)融集到的資金無(wú)疑要比其他市場(chǎng)要多得多。

最后，美國(guó)股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風(fēng)險(xiǎn)資金；股民崇尚冒險(xiǎn)的投資意識(shí)等鮮明特點(diǎn)對(duì)中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)都具有相當(dāng)大的吸引力。

4、美國(guó)上市的劣勢(shì)

第一，中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國(guó)企業(yè)不考慮在美國(guó)上市的原因，是因?yàn)橹忻纼蓢?guó)在地域、文化、語(yǔ)言以及法律方面存在著巨大的差異，企業(yè)在上市過(guò)程中會(huì)遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對(duì)大多數(shù)中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，似乎顯得有點(diǎn)遙遠(yuǎn)和陌生。

第二，企業(yè)在美國(guó)獲得的認(rèn)知度有限。除非是大型或者是知名的中國(guó)企業(yè)，一般的中國(guó)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)可以獲得的認(rèn)知度相比在中國(guó)香港或者新加坡來(lái)說(shuō)，應(yīng)該是比較有限的。因此，中國(guó)中小企業(yè)在美國(guó)可能會(huì)面臨認(rèn)知度不高，追捧較少的局面。但是，隨著“中國(guó)概念”在美國(guó)證券市場(chǎng)的越來(lái)越清晰，這種局面2004年來(lái)有所改觀。

第三，上市費(fèi)用相對(duì)較高。如果在美國(guó)選擇IPO上市，費(fèi)用可能會(huì)相對(duì)較高(大約1000-2000萬(wàn)人民幣，甚至更高，和中國(guó)香港相差不大)，但如果選擇買殼上市，費(fèi)用則會(huì)降低不少。

5、適合在美國(guó)上市的企業(yè)

無(wú)論是大型的中國(guó)企業(yè)，還是中小民營(yíng)企業(yè)，美國(guó)上市都應(yīng)該適合他們，因?yàn)槊绹?guó)的資本市場(chǎng)多層次化的特點(diǎn)以及上市方式的多樣性為不同的企業(yè)提供了不同的服務(wù)，令各個(gè)層次的企業(yè)在美國(guó)上市都切實(shí)可行。