“重新上市”放權(quán)交易所 并購基金瞄準(zhǔn)退市公司

看似利空的退市新政或?qū)硇碌陌l(fā)展機遇。

上周末，上交所以及深交所發(fā)布[注冊百慕大公司]《退市企業(yè)重新上市實施辦法（意見稿）》（簡稱《實施辦法》）。

“重新上市的門檻較低，退市制度并非如傳說中可怕，甚至可以說即使退市，并不意味著‘壽終正寢’，或許還帶來一波‘退市’后重新上市的行情走勢。”滬上一家券商資深投行人士坦言。

有投行人士認(rèn)為，這是對殼價值的又一次肯定，拓寬了借殼上市的“空間”。

“這一天，我們期盼已久�！北本┮患移赜谕顿Y并購基金的資產(chǎn)管理公司的L姓負(fù)責(zé)人士興奮地向記者表示：“這或?qū)韲鴥?nèi)并購基金行業(yè)春天�！�

“在國內(nèi)，并購基金在上市公司非常難以突破�！盠姓負(fù)責(zé)人告訴記者，其主要原因在于繁復(fù)的審批程序。而《實施辦法》的推出，在政策審批上無疑“變相”給與了并購基金的一條“捷徑小道”。

“并購基金可以瞄準(zhǔn)退市公司進行重組，12個月時間期限一到，便可申請重新上市，而僅通過交易所審核，而此前的借殼上市則需證監(jiān)會審核�！�

而更深層的意義在于，“《實施辦法》的發(fā)布或為今后即將實施的轉(zhuǎn)板上市制度留伏筆。”12月4日，一位接近于監(jiān)管層的知情人士向記者透露。

借殼上市“空間”

對于《實施辦法》最大的亮點，除了對其重新上市門檻的解讀外，則在于其重新上市申請僅需交易所審核的規(guī)定。

而這一規(guī)定給了外界許多想象。[注冊汶萊公司]

《實施辦法》規(guī)定，上市公司股票被終止上市后，其終止上市情形已消除，且符合《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市申請條件的，且退市公司自其股票進入本所退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場外交易市場轉(zhuǎn)讓之日起的十二個月后，可以向本所提出重新上市申請。

而重新上市申請條件則主要是“股本總額不少于人民幣5000萬元；”“公司最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為正值且累計超過2000萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）”、“最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值；”“最近兩個會計年度的財務(wù)會計報告被會計事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告�！�

這樣的重新上市條件，對退市公司來說，顯然是利好。

“對于退市企業(yè)而言，其要重新上市，最快的方式便是重組借殼，《實施辦法》的推出，再次肯定了‘殼’價值�！鄙鲜鰷腺Y深投行人士表示。

“重新上市”放權(quán)交易所 并購基金瞄準(zhǔn)退市公司

從《實施辦法》拓展出來的一個可行的操作模式是，并購基金可以瞄準(zhǔn)退市公司進行重組，12個月時間期限一到，便可申請重新上市，而僅僅通過交易所審核，大大簡化了審核程序和時間成本。

“就目前出臺的規(guī)則，這一想法是現(xiàn)實的。”上述滬上資深投行人士認(rèn)為，按《實施辦法》規(guī)定，“公司在申請重新上市前進行重大資產(chǎn)重組且實際控制人發(fā)生變更的，符合證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件，其重新上市將不受影響�！�

事實上，此次《實施辦法》部分規(guī)定與證監(jiān)會對借殼上市的審核已有趨同之處。例如證監(jiān)會對借殼上市的規(guī)定中關(guān)注重組后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力，借殼上市應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求等，而此次《實施辦法》亦提及上述方面。

“按這一規(guī)定，結(jié)合并購基金的特點，并購基金將會按照退市企業(yè)殼資源的特點為其定制相關(guān)的資產(chǎn)和借殼企業(yè)，通過自身的一系列規(guī)范與經(jīng)營，再通過重新上市的渠道，最終達(dá)到退出目的�！盠姓負(fù)責(zé)人士坦言。

為下放轉(zhuǎn)板審批權(quán)留伏筆

“《實施辦法》的發(fā)布或為今后即將實施的轉(zhuǎn)板上市制度留伏筆。”12月4日，一位接近于監(jiān)管層的知情人士向記者透露“重新上市”審批權(quán)下放交易所的玄機所在。

按《實施辦法》規(guī)定，重新上市的步驟類似于之前的重組借殼上市步驟，與之最大的差別，除了之前僅有IPO新股發(fā)行才有的保薦人制度外，便是審核權(quán)下放。

與普通的重組并購不同，重新上市不涉及公開發(fā)行新股，但同樣需要保薦機構(gòu)的參與，“重新上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機構(gòu)法定代表人（或者授權(quán)代表）和兩名保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機構(gòu)公章。”

但與IPO新股發(fā)行不同的是，IPO發(fā)行需要通過證監(jiān)會發(fā)審委審核，并由證監(jiān)會核準(zhǔn)，而重新上市則僅需交易所審理即可。

而退市股票在退市后，安排股份轉(zhuǎn)入有關(guān)交易所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者符合條件的其他場外交易市場進行轉(zhuǎn)讓。

那么這是否也就意味著，若提前在其它場外交易市場中交易的股票，只要符合有關(guān)上市的條件，便可以僅向其期望掛牌的主板或創(chuàng)業(yè)板市場所在的交易所遞交有關(guān)申請，并由交易所審核便可公開上市。

“監(jiān)管層的確有此想法。”[注冊安圭拉公司]上述知情人士向記者透露，多層級的市場滿足不同的融資需求，而各層級市場之間的關(guān)系也應(yīng)該是承接遞進的關(guān)系，掛牌交易公司轉(zhuǎn)板時，則或?qū)搭愃啤秾嵤┺k法》規(guī)定，滿足條件則向有關(guān)交易所提請要求，無需再通過證監(jiān)會發(fā)審審查，“這也是一種變相的IPO審核權(quán)的下放�！�