不止香港，新加坡公司也需要法定秘書

2022-11-10 18:41:52

新加坡一直以其親商政策、成熟完善的監(jiān)管制度、高技能人才和世界一流的基礎(chǔ)設(shè)施而聞名世界，同時因為地理位置與中國毗鄰，吸引了越來越多的中國企業(yè)前往投資發(fā)展。在新加坡成立公司有很大的優(yōu)勢，但是也必須遵守當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，其中有一點(diǎn)和香港公司相似，新加坡公司也需要法定秘書。

今年9月1日起，新加坡會計局ACRA 的新政策，秘書如需進(jìn)ACRA 做遞交，只有該公司的秘書才可進(jìn)ACRA的該公司的系統(tǒng)，所以轉(zhuǎn)股或年審不可以隨便做了。

新加坡公司法定秘書的角色和責(zé)任

公司必須向ACRA提交公司和財務(wù)信息。此類信息必須真實(shí)且及時提交，并在ACRA的登記冊上公開。公眾可依賴此類信息查看公司營業(yè)狀況和任職人員，進(jìn)而做出相應(yīng)的業(yè)務(wù)決策。其他政府機(jī)構(gòu)在履行監(jiān)管職能時也可依賴ACRA中的記錄。根據(jù)《公司法》第401(2A) 條，任何人若向ACRA提交虛假信息或授權(quán)他人提交虛假信息，一經(jīng)定罪，可處50,000新幣以下罰款及2年以下監(jiān)禁。

很多小公司容易犯以下的錯誤：

1、大股東未能通知公司其持有利益;

2、公司沒有注冊辦公地址;

3、未能通知注冊辦公室地址和辦公時間的任何變化;

4、未公布公司名稱和注冊號;

5、未能通知注冊服務(wù)機(jī)構(gòu)董事、經(jīng)理、秘書和審計師的變更;

6、未能在召開年度股東大會之日起一個月內(nèi)提交公司的年度報表;

7、未經(jīng)注冊的公司就開始經(jīng)營業(yè)務(wù)和不正當(dāng)使用的責(zé)任有限公司和Berhad(未注冊實(shí)體)。

所以您需要一個有經(jīng)驗的公司秘書：

1、成立公司并準(zhǔn)備各種公司文件，比如董事決議、股東決議等等;

2、把任何變動、決議通知給ACRA;

3、提供注冊地址。

依照法規(guī)聘請和委任公司秘書

新加坡會計與企業(yè)管制局(ACRA)規(guī)定每個公司必須在成立后六個月之內(nèi)聘請以及委任一位公司秘書。公司秘書將是確保公司完成由法律規(guī)定所需履行的行政和報告責(zé)任和義務(wù)的主要負(fù)責(zé)人。一些新成立的公司所需完成的法定條件包括申報年度回報以及紀(jì)錄和申報董事會決議。

公司秘書需具備的條件

《公司法》的第171節(jié)是主要針對公司秘書的章節(jié)，制定了聘請公司秘書的準(zhǔn)則。需注意的是第1節(jié)，因第1節(jié)注明了公司秘書必須長期居住在新加坡。這包括了新加坡公民，永久居民和商業(yè)入境證持有者。

第1(A)節(jié)也注明了公司秘書必須擁有“必備知識和經(jīng)驗來完成公司秘書的職務(wù)”。對于上市公司來說，會計與企業(yè)管制局將公司秘書定義為一位專業(yè)注冊申報員或者一位有資格并且能夠達(dá)到要求的人。

對于私人公司來說，任何長期居留于新加坡的新加坡公民或永久居民都能夠有資格被委任為公司秘書。

公司秘書的義務(wù)

公司秘書的工作范圍非常的廣，從到會計與企業(yè)管制局申報和更新公司資料到為首席執(zhí)行官準(zhǔn)備年度股東大會。以下是公司秘書大致上所需完成的其中幾種職務(wù)。請注意以下所提供的列表并非已列明所有公司秘書的職責(zé)，而且公司秘書還有其他不同方面的職責(zé)。

1、與會計與企業(yè)管制局更新以及申報資料

① 公司級管理人員的委任、辭職與身亡;

② 更新公司董事個人資料;

③ 申報年度回報;

④ 修改公司章程;

⑤ 股利分配或轉(zhuǎn)讓;

⑥ 更改公司名稱。

2、維持法定紀(jì)錄

① 申報已被簽署認(rèn)可的董事會決議;

② 維持會議紀(jì)錄(年度股東大會和特別股東大會);

③ 分發(fā)股票;

④ 分發(fā)年度報告和公司賬目。

3、準(zhǔn)備董事會和年度股東大會

① 分發(fā)公司財務(wù)報告;

② 參加會議并準(zhǔn)備會議記錄;③ 準(zhǔn)備會議議程;

④ 準(zhǔn)備董事決議。

4、其他雜項服務(wù)

① 發(fā)出提醒，提醒申報期限;

② 保存以及確保正確使用公司印章;

③ 監(jiān)督股東紀(jì)錄和股東動向;

④ 維持股東關(guān)系。

公司秘書所扮演的角色

由于公司秘書廣泛的工作范圍和所需承擔(dān)的多項職責(zé)，公司秘書往往都在公司內(nèi)扮演多種角色。以下是公司秘書所需扮演的幾種角色。請注意以下所列并非列明了所有公司秘書所需扮演的角色。以下所列的只是用來描述在新加坡公司秘書大致上所需扮演的角色。

1、行政管理人員

公司秘書所扮演的主要角色就是當(dāng)一名行政管理人員。這也是最能讓公司秘書為公司貢獻(xiàn)最多的角色。公司秘書，身為行政管理人員，所需做的就是負(fù)責(zé)任何與會計與企業(yè)管制局有關(guān)的合規(guī)工作以及確保公司在最后期限內(nèi)完成法定責(zé)任，比如準(zhǔn)時申報年度回報。準(zhǔn)備年度股東大會和特別股東大會的會議議程和會議紀(jì)錄是由公司秘書準(zhǔn)備和維持的。公司秘書也需要負(fù)責(zé)有關(guān)于公司股份管理，比如股票發(fā)行、轉(zhuǎn)移以及維持股份紀(jì)錄，等方面的行政要務(wù)。綜合來說，公司秘書是公司所有行政以及依從性相關(guān)的功能的骨干。他們必須確保公司完全以及準(zhǔn)時達(dá)到所有由監(jiān)管部門，比如會計與企業(yè)管制局，所設(shè)的法律要求。公司董事只有在公司秘書妥善地完成所有行政上的責(zé)任的情況下才能夠?qū)Ｐ拇蚶砩狻?

2、公司顧問

由于公司秘書具有廣博的法律與合規(guī)架構(gòu)以及內(nèi)部治理的知識，公司秘書常常會被詢問其建議。他們時常都會與公司董事和股東溝通，為他們提供有關(guān)于公司的關(guān)鍵信息來制定策略或者補(bǔ)充決策過程。公司秘書也能夠指出任何不符合合規(guī)規(guī)定的公司政策，幫助董事進(jìn)行任何必要的修改。公司秘書所提供的建議和意見能夠確保公司妥善依照法律與合規(guī)架構(gòu)來進(jìn)行營業(yè)。

3、公司信托

雖可能只有少數(shù)人知道但依舊重要，公司秘書所需扮演的角色就是公司的信托。公司秘書既然扮演著信托的角色就必須真誠地以公司最大的利益為出發(fā)點(diǎn)，并且避免或公開任何可能發(fā)生利益上的沖突。就如其他公司成員一樣，公司秘書也必須依照《公司法》和公司章程來進(jìn)行工作。

公司秘書的重要性

由于公司秘書在公司內(nèi)所扮演的數(shù)個角色，尋找一家稱職并且可以信賴的公司文秘企業(yè)絕對是一個極其重要而且不得輕視的過程。

公司秘書在法律合規(guī)方面所扮演的角色和需負(fù)責(zé)的職責(zé)是非常之重要的，因為任何在法律合規(guī)方面的任何失職都會對于公司和公司成員造成嚴(yán)重的后果。

由于許多合規(guī)和申報要求都是由法律規(guī)定的，任何不遵守規(guī)定的行為都會是違法的。任何在合規(guī)方面犯下的錯誤往往都會帶來昂貴的代價，將會受到處罰包括了罰款，監(jiān)禁和罷黜公司董事或秘書的職務(wù)。因此公司秘書在確保公司運(yùn)作順利以及在法律和合規(guī)環(huán)境堅持誠信等方面極其重要。