香港已開(kāi)啟LPF“新模式”，它與新加坡VCC、開(kāi)曼ELP相比有何異同？

2022-11-10 18:41:52

2020年8月31日開(kāi)始，中國(guó)香港《有限合伙基金條例》正式實(shí)施，這意味著香港私募基金行業(yè)正式踏入“新時(shí)代”，新條例的實(shí)施，為基金經(jīng)理們提供多了一個(gè)選擇。

盡管如此，香港LPF畢竟屬于新的基金架構(gòu)，與其他主流基金設(shè)立地的架構(gòu)進(jìn)行對(duì)比，其概念、稅收及優(yōu)劣勢(shì)區(qū)別在哪有必要進(jìn)一步厘清，為此瑞豐德永對(duì)其進(jìn)行了歸納，供各位參考。

01 香港LPF

2020年8月31日，香港《有限合伙基金條例》（Limited Partnership Funds, 以下簡(jiǎn)稱(chēng)“LPF”）正式實(shí)施。

香港LPF概覽

香港LPF實(shí)施合伙制，為非法人實(shí)體，須由GP對(duì)基金進(jìn)行管理，而LP則以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，并享受相應(yīng)的收益分配。

- 投資范圍無(wú)限制；

- 具有靈活的出資和利潤(rùn)分配；

- 合伙人可自由制定合同條款；

- 有限合伙人身份具有保密性；

- 簡(jiǎn)便的注銷(xiāo)和解散機(jī)制等。

香港LPF的推出，為私募基金行業(yè)勾勒出一個(gè)充滿吸引力、簡(jiǎn)單的的在岸私募基金架構(gòu)，LPF有資格成為香港稅收居民，這鼓勵(lì)了更多基金經(jīng)理考慮基金在香港成立和營(yíng)運(yùn)、重新調(diào)配其在離岸管轄區(qū)的現(xiàn)有基金回香港（經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)合規(guī)整合至香港）。

香港LPF的稅收優(yōu)惠

1. 利得稅（profit tax）

與在香港運(yùn)營(yíng)的其他基金類(lèi)似的是，滿足了《稅務(wù)條例》（香港法例第112章）第20AM條的“基金”定義，并且符合了特定豁免條件的有限合伙基金可以享受第112章附表16C規(guī)定的合格資產(chǎn)交易，以及從事合格交易的附屬交易的利得稅的豁免。

2. 資本增值稅（capital gains tax）

香港不征收資本增值稅，所以有限合伙基金或其合伙人也無(wú)需在香港繳納資本增值稅。

3. 印花稅（stamp duty）

LPF的權(quán)益不屬于“香港證券”，因此，針對(duì)LPF權(quán)益出資、轉(zhuǎn)移或撤回不征收香港印花稅。

02新加坡VCC

2020年1月15日，新加坡金融管理局(MAS)和會(huì)計(jì)與公司監(jiān)管局(ACRA)共同推出了可變資本公司(VariableCapital Company，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“VCC”)框架。

新加坡VCC概覽

2020年1月15日，新加坡金融管理局(MAS)和會(huì)計(jì)與公司監(jiān)管局(ACRA)共同推出了可變資本公司(VCC)框架。

- 在法律意義上，VCC是新加坡的法人實(shí)體單位；

- VCC只能用于集體投資計(jì)劃(CIS)；

- VCC可以設(shè)置為獨(dú)立實(shí)體，也可以設(shè)置為具有多個(gè)子基金的傘型實(shí)體；

- 接受境外公司型基金“遷入”新加坡成為VCC；

- 份額可以根據(jù)其基金凈值進(jìn)行自由申購(gòu)或贖回；

- 還可在美國(guó)稅務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行登記等。

盡管新加坡已經(jīng)有了一些頗具吸引力的商業(yè)計(jì)劃，但VCC填補(bǔ)了之前基金管理領(lǐng)域的一個(gè)重要空白，其主要特點(diǎn)是使原本的嚴(yán)格資本維護(hù)結(jié)構(gòu)得到一些松綁，并增加了它的靈活性。

這種新的投資工具被許多專(zhuān)業(yè)人士和行業(yè)領(lǐng)袖稱(chēng)為“游戲規(guī)則的改變者”。

新加坡VCC稅務(wù)優(yōu)惠

1. 基金稅收優(yōu)惠

滿足一定的條件下，可根據(jù)新加坡《所得稅法》（第134章）第13R條（境內(nèi)基金免稅計(jì)劃）和13X條（加強(qiáng)級(jí)基金免稅計(jì)劃）規(guī)定的獲得一定程度的免稅額。

2. 管理人稅收優(yōu)惠

原則上，基金管理人收取的管理費(fèi)適用的所得稅稅率為17%，但根據(jù)“金融行業(yè)激勵(lì)”(FinancialSector Incentive，FSI)計(jì)劃，但滿足一定的主要條件及取得MAS批準(zhǔn)的前提下，可以適用10%的優(yōu)惠稅率。

3.「VCC激勵(lì)計(jì)劃」

為了進(jìn)一步鼓勵(lì)業(yè)界在新加坡采用VCC框架，MAS還啟動(dòng)了“可變資本公司激勵(lì)計(jì)劃”。

VCC基金向新加坡本地服務(wù)提供商支付的注冊(cè)、法律、基金行政等服務(wù)費(fèi)用最高可報(bào)銷(xiāo)70％。該激勵(lì)計(jì)劃將持續(xù)3年（2020.1.15已生效），每個(gè)VCC最高補(bǔ)助15萬(wàn)新元，每位基金經(jīng)理最多可為3個(gè)VCC申請(qǐng)補(bǔ)助。

03開(kāi)曼ELP

開(kāi)曼可豁免有限合伙企業(yè)（Exempted Limited Partnership, 以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ELP”)，其法律架構(gòu)、注冊(cè)與運(yùn)營(yíng)層面等與大多離岸司法管轄區(qū)的大同小異，也是被香港LPF所借鑒的架構(gòu)，在此不贅述。

ELP作為典型的私募股權(quán)基金，一直是開(kāi)曼離岸基金最常用的形式，也是傳統(tǒng)的離岸美元基金的熱門(mén)選擇，但由于受到“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法”和被歐盟列入“稅務(wù)不合作國(guó)家名單”的影響，未來(lái)或?qū)⒚媾R香港LPF與新加坡VCC較大挑戰(zhàn)。

以上是對(duì)香港LPF、新加坡VCC、開(kāi)曼ELP等基金在整體概念與稅收層面有了一定了解，而對(duì)于他們的細(xì)節(jié)方面的異同點(diǎn)體現(xiàn)在哪些方面呢？我們簡(jiǎn)單歸納了以下圖表，供各位參考：