案例解析 | 企業“走出去”時，為何要采用多層股權架構？

2022-11-10 18:41:52

“走出去”又稱為“對外直接投資”，是指我國企業在國外及港澳臺地區以現金、實物、無形資產等方式投資，并以控制境外企業的經營管理權為核心的經濟活動。

從眾多知名案例中我們都可看到，企業在“走出去”時，其搭建的架構中大多包含了多層股權架構，且涉及不同國家和地區，今天，瑞豐德永通過一個案例，為大家講解下，采取這種方式到底有什么優勢。

首先我們先來看這個案例：已上市的S公司通過投資德國E公司而搭建的股權架構圖：

根據上圖我們可以看到，S公司并沒有直接持股德國E公司，而是根據國際投資項目的通行做法，采用了多層股權架構，其原因主要有以下幾點：

1. 便于境外融資和資本運作

企業搭建境外多層架構后，方便利用HK公司和BVI公司等持股平臺引入外幣基金，由于BVI、中國香港等地法律制度更加靈活，因此對于使用優先股、認購權等金融工具也更加方便。

2. 方便未來的投資退出

BVI和中國香港沒有外匯管制，實行自由貿易政策，無須政府審批，退出投資效率高，因此當S公司日后想要退出其在德國的投資時，不必直接轉讓德國公司的股權，使用恰當的架構的設計后，可以通過由BVI公司轉讓其在香港公司的間接轉股方式來實現。

3. 基于稅務的考慮

我們再一次查看S公司設計的5層架構圖，其境外共有5家公司，這5家公司可以分為三層：頂層架構（BVI+HK公司）、中間層架構（盧森堡公司）、底層架構（兩家德國公司）。接下來我們一層層看看這樣設計的原理：

1）頂層架構

在走出去的架構中，頂層架構一般選擇在離岸稅務天堂，包括我們熟知的開曼群島、百慕大、巴哈馬、BVI等地。這些地區都有共同的特點：社會穩定，稅負低，擁有健全的法律體系，沒有外匯管制，有嚴格的商業和銀行保密系統，選擇在這里注冊公司非常方便且維護成本小。

中國“走出去”的民營企業，以及在美國上市的中概股，多選擇在開曼群島或BVI注冊，將其作為全球投資架構的最頂層；而絕大多數“走出去”的央企、國企則選擇在香港注冊投資架構的最頂層。

2）中間層架構

為了打擊全球避稅，歐盟國家、美國和OECD（經合組織）成員國會將一些低稅收管轄區列入“稅收黑名單”。凡是在被列入黑名單的離岸地注冊公司，會實施更強有力的反避稅監管和限制措施。

所以“走出去”架構的中間層公司一般會選擇“稅收制度比較規范透但不是明顯的低稅國、稅收協定較多、協定優惠稅率較低且對受益人限制較少、法制寬松但規范”的國家和地區，所以荷蘭、盧森堡、比利時、愛爾蘭和瑞士常常被選定為中間層的投資國。

以上述的S公司選擇的中間架構注冊地盧森堡為例，盧森堡是海外投資者進入歐洲的重要門戶，其擁有安全和穩定的政治環境、完善的金融體系、優惠的稅收制度以及豐富的雙邊稅收協定，地理位置優越，這就是S公司選擇在該地運營實體化的綜合考慮。

3）底層架構

“走出去”企業搭建底層架構時（第四層至第五層），會選擇實質業務運作的國家和地區。

根據我國稅制，企業取得的已在境外繳納的所得稅稅額可進行抵免，按此5層架構，抵免層級為3層，并且有分國抵免法和綜合抵免法可以選擇。

此外，一些“走出去”企業在境外業務的拓展逐步多元化后，也會考慮增加并行多層投資架構，特別是將性質不同的行業、業務，分別以不同的層級進行分割，并行開展，這樣既可以享受多層投資架構的稅收優惠，也可以最大限度的分散稅務風險。

而除了上述的多層架構外，現在不少企業還會在境外多層架構中嵌套信托計劃，這樣不僅可以有效地隱藏境內企業與投資目標公司之間的投資關系，使得它們之間的交易和安排更為自由和靈活，而且可以在境外企業退出投資時，由BVI公司以及擬受讓方共同修訂原有的股權代持信托計劃，將受托人和受益人更改為擬受讓方，之后，BVI公司再將HK公司的股權在香港轉讓給擬受讓方，從而實現投資退出。

瑞豐德永觀點

近年來，各“稅務天堂”如BVI、開曼等地已逐步實施經濟實質法，其相關維護成本已有所上升，因此在搭建海外股權架構過程中，不能一成不變地照搬過去的套路，但不能“一如既往”并不代表可以不再考慮，這些地區依舊發揮著不可替代的作用。

因此我們認為，跨境投資者在設計架構的時候，需要對項目地、稅務、未來發展（是否涉及上市）等方面進行綜合考量，對此，建議您務必咨詢財稅籌劃和企業架構專業顧問。