從控股公司角度看離岸公司的投資與融資價值

2022-11-10 18:41:52

關于離岸控股公司的定義，可以先從控股公司說起，國際上關于控股公司的定義上存在爭議，若引用王文宇學者對控股公司的字面定義可解釋為：“一以控制他公司為目的而成立的公司，其任務主為股份之持有與管理者指揮"，本次與大家探討將采用王文宇學者所提供的定義。

離岸控股公司正是控股公司的一種，其具備控股公司的一切特質。其自身的獨具的特質僅是其設立地點為離岸法域，但也正因如此，離岸控股公司還具備了一般控股公司沒有的法律價值，主要體現在投資與融資的法律功能與價值上。本期，瑞豐德永將對這兩部分內容展開進行探討。

（一）投資方面

目標企業創始人或國際資本，可通過設立離岸控股公司，在其所在國家或地區投資設立企業，并通過合同形式與境內目標企業建立起關聯和控制關系，建立起隔離層，可以巧妙、成功地“繞開”一些國家或地區產業法律和政策的限制。

如果目標企業的創始人在離岸司法管轄區設立一離岸控股公司，再由其進行投資，不僅可以引進外資，還可以規避一些國家或地區公司法對轉投資的限制，從而促進國際投資。

此外，離岸控股公司更可作為集權管理核心，對集團所有全球性投資進行統籌規劃，管理境外投資所帶來的外匯風險等，比如將海外利潤改匯到該離岸控股公司，由母公司統一進行相關投資籌劃，這顯然有利于實現公司的國際化與規模化效應。

而離岸控股公司以獨立法人的身份，到目的企業所在國家或地區進行投資、并購等業務活動時，可作為投資者直接承擔法律責任人與投資風險，不至于最直接追擊最終控制著，這與實際控制人之間形成風險隔離層。

降低投資成本也是其重要考慮因素之一。由于幾乎所有離岸法域均不同程度地規定了離岸公司的所得稅、印花稅等眾多稅項的措施，許多離岸司法管轄區還對資本附帶權益都有較大的稅收寬減措施，這就大大降低了它們的投資成本。

（二）融資方面

投資只是國際資本運作的手段和開始，其目標和終結在于從目標企業獲得投資的巨大增值后成功地退出。目標企業IPO上市融資無疑是實現該目標的最佳途徑，也是幾乎所有企業的最終夢想。

此種設計的要點為：境內運營公司在離岸司法管轄區設立離岸公司，經資產重組或股權置換成為離岸控股公司，而后以該境外某岸控股公司的名義，將該境內運公司的資產或股權的權益在境外發行股票、（可轉換）債券或其他金融衍生工具并上市。區別于以境內運營公司的名義在境外直接上市的模式，此種模式通常被稱為“間接上市”或“曲線上市”，也是此前我們經常介紹到的紅籌架構，常采用的包括有VIE架構與股權控制架構。

通過這種方式，可以幫助規避以境內企業的名義在境外上市發行股票所需要面對復雜、冗長的審批程序及較高的上市門檻。此外，近年大熱的赴美IPO與赴港IPO，不少企業更是看中當地成熟的金融市場、沒有外匯限制、高效快捷、靈活上市等各方面優勢，因此離岸控股公司在該方面的應用也越來越普遍。

境內企業通過這種方式實現境外間接上市，但中國內地也有相關法律對其進行相應的規定，如境內運營、資金合法合規的出去與返程投資等，因此還需要進一步參考其目的、架構進行合規處理，具體可以聯系瑞豐德永進一步探討，在此不作過多展開。

此外，融資的另一個重要渠道是借貸。向離岸管轄區當地本身享有優惠稅率的借貸機構借貸，因其借貸利率一般相對較低，從而使得借貸成本降低。而在經濟全球化的大環境下，以美資名義快速方便地與國際財團、銀行融通國際資金，可實現資金抵押貼現等。

以上便是本期關于離岸控股公司在投融資價值上的探討，可以說企業架構中幾乎離不開離岸公司，而本篇內容中還涉及一些架構、稅收規劃等內容，由于篇幅所限僅作“蜻蜓點水”，若您還需要進一步了解相關內容，可以與我們取得聯系。