優先股，一種讓企業家興奮的控制權設計工具

2022-11-10 18:41:52

之前有跟大家介紹過，關于企業7種分股不分權的方法，其中，我們對有限合伙架構、金字塔架構和AB股模式進行了展開解說，本期，瑞豐德永介紹第四種控制權設計工具——優先股，與大家共同探討該種工具有何魅力，能使其成為海外上市公司常用的融資手段。

優先股，是擁有普通股不具備的某些特征的一類公司股票，同時具有債務工具和權益工具的特征，通常被認為是一種混合工具。

其所謂的“優先”，主要指在利潤分紅及剩余財產分配的權利方面，優先于普通股。如在公司資產清算的受償順序方面（索償權），排在債權之后，比普通股優先；其次在股利分配順序方面較普通股優先，通常按事先約好的股息率發放。

優先股是一種讓企業家興奮的制度

優先股制度是海外上市公司常用的融資手段，在國外已經非常成熟。美國作為全球最大的優先股市場，早在19世紀就誕生了優先股，擁有超過100年的優先股發行歷史，是全球最大的優先股市場。在中國香港和歐美資本市場發達的國家和地區，優先股也已發展得頗為成熟。

優先股的優先權有以下四點：

1. 在分配公司利潤時可先于普通股且以約定的比率進行分配。

2. 當股份有限公司因解散、破產等原因進行清算時，優先股股東可先于普通股股東分取公司的剩余資產。

3. 優先股股東一般不享有公司經營參與權，即優先股股票不包含表決權，優先股股東無權過問公司的經營管理。

4. 優先股股票可由公司贖回。

總結優先股所享有的優先權，在務實中，優先股在股權架構中的應用，其魅力主要體現在「保持對公司的實際控制權」與「最有效的融資工具之一」。

保持對公司的實際控制權

在企業股權架構里，部分實際控制人間接持有公司的比例較低，而若在企業后續發展中引入投資機構以獲得融資，實際控制人失控的風險則非常高，因此發行優先股，則成了這些企業首要考慮的融資手段之一。

對于企業實際控制人而言，沒有比獲得融資而又不減少其持股比例，保持對企業的控制權，這便是企業家興奮之處。

最有效的融資工具之一

歸因優先股的特征，優先股投資可以確保投資人穩定的、長期的投資回報。在危機時刻可以降低投資風險，消除投資者的擔心，縮減投資顧慮。

因為優先股的注資效率高的特征，使之成為2008年美國發生金融危機時，優先股成為金融危機救助中最重要的救助工具。當年巴菲特選擇認購高盛集團的股份，也是采用了可轉換優先股的形式，在確保穩定收益的同時還可以分享股價上漲的收益。在未來不確定性比較大的情況下，或者市場情緒低迷時，優先股能夠大幅提高融資效率。

優先股的安全性，使得政府和私人投資認購優先股的效率很高，特別是在危機時刻采用優先股融資可以第一時間達到注資、穩定市場情緒的作用。

優先股制度目前發展狀況

優先股在我國的發展歷史并不長，具體追溯日期為2013年。當年11月，國務院頒發了《關于開展優先股試點的指導意見》（國發〔2013〕46號文，以下簡稱“46號文“），將海外市場日趨成熟的證券品種優先股引入了我國，雖然僅為試點，但也是中國資本市場具有里程碑意義的重大事件。

而優先股制度，在國外已非常成熟，早已成為海外上市公司常用的融資手段。美國作為全球最大的優先股市場，早在19世紀就誕生了優先股，擁有超過100年的優先股發行歷史，是全球最大的優先股市場。在中國香港和歐美資本市場發達的國家和地區，優先股也已發展得頗為成熟。

瑞豐德永觀點

?? 正如我們經常說的，股權里包含兩種權利：財產權（錢）和話語權（權），錢權可以合二為一，也可以分而治之。

?? 許多企業家在企業壯大發展過程中，既渴望分享股權來做大做強企業，又生怕喪失控股權而惜股，常常在分權與不分權之間徘徊與糾結，從而也會因此而錯失了股權分配的最佳時期。

?? 其實分股并不等于分掉話語權，本章節介紹的優先股便是其中的“分股不分權“的工具之一，其中如何設計，其巧妙之處還需結合企業的發展目的、股權架構進行細細探討，斷不能使用“一刀切”的方式，因此，尋求企業架構專家專業意見是至關重要的關節之一，綜合考量稅收、法律、商業等各維度的考量，以選擇最適合控制權設計工具。

以上便是本期的全部內容，如果您想了解更多企業控制權設計工具或股權架構內容，歡迎與瑞豐德永取得聯系。