- Language: English
- 信托或公司服務提供者牌照編號: TC001160
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契約型架構是指投資人通過資產管理計劃、信托計劃、契約型私募基金等契約型組織間接持有實業公司的股權架構。
由于資管計劃、信托計劃、契約型基金均沒有工商登記的企業實體，是依據我國相關法規規定，通過一系列合同組織起來的代理投資行為，投資者的權利主要體現在合同條款上，而合同條款的主要方面通常由基金法律所規范。
基本構成
契約型架構中的持股平臺信托計劃、資管計劃等均是由投資人(委托者)、受托者(管理人)、托管人三方構成，如下圖所示：
（普通契約持股架構圖）
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信托計劃/資管計劃等還可以做成結構化產品，即管理人根據投資者不同的風險偏好對受益權進行分層配置，使具有不同風險承擔能力和意愿的投資者，通過投資不同層級的受益權來獲取不同的收益，并承擔相應風險，如下圖所示：
（結構特性契約型股權架構）
下面將對契約型架構的優缺點進行講解，探討其為何會被應用于企業股權架構中，以及是否適用于您的企業。
優
點
我們以契約型基金（也稱信托制基金）作為例子，進行剖析，它的優點主要體現在：
稅收待遇優惠
信托不是法人實體，因此其投資收益由委托人（投資者）自行繳納，這和有限合伙企業的稅收待遇是類似的，具有相對優惠的稅收待遇，由于其稅收制度相對完善，因此也更容易被投資者所接受。
更容易募集資金
此外，信托制基金還可以設置優先和劣后收益權，由基金管理人或關聯企業認購的劣后權益為投資者的優先權益提供了保障，而劣后級投資者則可以獲得更高的利潤作為補償。
作為優先級份額，在資產管理計劃終止日將優先分配優先級的剩余本金和基準收益，這種做法受到投資者的歡迎，也進一步降低了募集難度。
缺
點
任何事情也有兩面性，契約型架構也有相對的缺點，主要體現以下兩點：
適用范圍較窄
在中國境內適用范圍較窄，比如契約型架構一般應用于上市公司，而非上市公司較少采用，一旦信托制基金在被投資企業申請上市時，在中國境內容易成為阻礙因素。
對基金管理人的要求高
為募集便利，投資者在出資時一般在募集時一次性到位，事實上這對基金管理人提高基金收益水平產生很大壓力，如果不能在短期內完成投資部署，基金的整體收益水平將被現金寸頭拉低，而信托值基金一般設定優先收益率，如果投資者年平均收益率低于該水平，則基金管理人無權獲得利潤分成。
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盡管契約型架構其實際應用中“適用范圍較窄”，但其在實際應用過程中，還存在對企業有員工激勵、可實現杠桿受益和上市企業的市值管理等優勢。
因此我們在評估一個架構是否適合時候，應從企業當下與未來發展的實際運營中進行考量，而不應局限于架構的優缺點中進行探討。而這過程需要大量的專業知識，必要時還需專業人士的幫助，切記圖方便省事而省略這一步。
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