港交迎來所首家SPAC，香港SPAC上市機制有什么不一樣？

2022-11-10 18:41:52

這幾年，SPAC在美國發展迅猛，香港作為全球金融中心，也不甘落于人后，也引入了SPAC上市機制，2021年9月香港交易所公布了《有關特殊目的公司的咨詢文件》，香港版的SPAC此時開始正式進入投資界的視野。

香港去年底改變了規則，新規則對SPAC 制度提案進行了調整，放寬了其中一些初始規則。以支持更具吸引力的SPAC上市，該規則于2022年1月1日起生效。

據港交所消息，已迎來首家SPAC申請港交所上市！

港交所披露，1月17日，特殊目的收購公司Aquila Acquisition Corporation（AAC）向港交所主板遞交上市申請，發起人為招銀國際資產管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd，聯席保薦人、聯席全球協調人及聯席賬簿管理人為摩根士丹利及招銀國際。這是自從港交所宣布在香港設立全新的特殊目的收購公司（SPAC）上市機制，AAC選擇成為第一個“吃螃蟹”的港股上市公司。

招股文件顯示，此次SPAC上市的共同發起人是招行旗下的招銀國際資產管理，以及其公司管理層持股的AAC Mgmt Holding，兩者分別持有90%及10%的AAC股份。

股東架構
招股書顯示， Aquila Acquisition在上市后的股東架構中，CMBI AM Acquistion Holding LCC將持有B類股份；
而CMBI AM Acquistion Holding LCC 則為兩名發起人所持有，發起人招銀國際資產管理持有90%，發起人ACC Mgnt則持有10%。

財務數據

招股書顯示， Aquila Acquisition在最近一個期間(自注冊成立以來至2021年12月31日)，其凈虧損為 9.3654 萬港元；截至2021年12月31日，其凈負債為 9.3654萬港元。

根據上市規則，公司須于上市日期后24個月內宣布特殊目的收購公司并購交易，并須于上市日期后36個月內完成特殊目的收購公司并購交易，若未成功完成并購行為，則權證于屆滿日將毫無價值，以及公司將終止所有業務，公司清盤除外；暫停買賣A類股份及上市權證；合理盡快但不超過其后一個月按比例向A類股份持有人分發托管賬戶內的款項，但每股A類股份的金額不得低于10.00港元；及清盤及解散公司。

SPAC上市流程
SPAC上市可大體分為四個階段：設立SPAC、SPAC上市、尋找并購公司和De-SPAC。

SPAC和傳統IPO
SPAC指的是一家空殼公司，該類公司設立的唯一目的是通過首次公開發行股票進行集資，并以集資所得收購合并有經營活動的目標公司，從而達到合并后的繼承公司成為上市公司的目的。

整體上看，SPAC相對于傳統IPO時間上更短一些。SPAC的流程是主辦人先造一個殼，然后募集投資者，形成一個只有現金“殼”，然后推動這個“殼”，也就是SPAC先上市。因為全部是現金，所以上市審核相對容易。
上市后這個SPAC必須在規定時間內找到目標業務，然后用自己殼里的錢和/或新增股票作為支付手段與目標業務合并。因為這個合并類似借殼上市，所以不需要像IPO一樣進行申購、路演、招股等流程，所以可以很短時間內完。

港交所的SPAC規則
首先，港交所規定至少一名SPAC發起人是持有證監會所發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照的公司，且至少一名發起人需擁有SPAC公司逾10%股份，此舉能令SPAC公司發起人“正本清源”，規避各類明星發起SPAC公司“湊熱鬧”，有效保護投資者權益；

其次，港交所規定香港SPAC首次公開發售僅面向專業投資者，且在SPAC并購交易完成之前，只有專業投資者可以交易SPAC證券。此舉有效降低普通投資者（散戶）貿然參與SPAC公司投資遭遇損失的風險，畢竟，SPAC公司不同于IPO，其收購項目交易存在諸多不確定性，普通投資者稍不留神就會遭遇投資虧損。

最后，港交所認為SPAC并購項目的估值是由SPAC發起人與被收購企業磋商敲定，不像傳統IPO是根據資本市場競價敲定，因此港交所要求SPAC向獨立的PIPE私募基金投資者獲取資金以完成SPAC并購交易，能令SPAC收購項目的估值變得更加公允客觀。

SPAC模式的優勢
1、上市成功率高，SPAC是先上市，然后再收購目標公司，收購標的公司的交易僅需雙方同意，不存在其他原因導致發行失敗。
2、上市時間縮短，費用低，若準備工作安排得當，六個月內可以完成SPAC和De-SPAC的交易過程，公司可以更好利用股市上市窗口期。
3、價格確定性更高，交易更具有靈活性。
4、上市門檻比傳統IPO為低，沒有盈利要求。
5、投資保障度高，若公眾投資人對SPAC并購的標的不滿意，可以行使贖回權，收回本金及利息。

港交所引入SAPC是為了提升香港市場在國際上的競爭力和多元性，吸引更多優質的SPAC來港上市。香港交易所集團行政總裁歐冠升曾表示，希望透過引進SPAC上市機制，容許經驗豐富而信譽良好的SPAC發起人物色新興和創新產業公司作為并購目標，扶植一些富有潛力的企業新星茁壯成長、邁向成功。