境外上市“勁風(fēng)吹”備案效率持續(xù)提升 中企赴港上市升溫

根據(jù)中國證監(jiān)會官網(wǎng)的公開資料顯示，截至2024年12月10日，年內(nèi)共計(jì)142家企業(yè)成功獲得證監(jiān)會境外發(fā)行上市備案通知書，其中香港86家，美國55家，新加坡交易所1家。可見，港股市場仍是中國企業(yè)境外上市的主流選擇地。

境外上市備案效率不斷提升

從正在備案的企業(yè)來看，赴境外上市的后備隊(duì)伍仍在擴(kuò)容。證監(jiān)會官網(wǎng)披露的最新數(shù)據(jù)顯示，截至2024年12月5日共有135家境內(nèi)企業(yè)已提交備案材料。其中，有103家上市地為香港聯(lián)交所，27家上市地為美國納斯達(dá)克交易所，1家為紐約證券交易所，3家上市地為臺灣證券交易所，1家上市地為阿斯塔納國際交易所。

今年以來，企業(yè)赴境外上市的備案效率已大幅提升，有望看到更多積極信號。一方面，證監(jiān)會官網(wǎng)每周都會公示當(dāng)周備案企業(yè)補(bǔ)充材料要求以及最新的境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案情況表，有效提升了備案透明度；另一方面，證監(jiān)會發(fā)布的《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》以及5項(xiàng)配套指引，提升了企業(yè)境外上市的效率，加速了優(yōu)質(zhì)的中國企業(yè)融入國際資本市場。

境外上市監(jiān)管重點(diǎn)解讀

1.香港監(jiān)管重點(diǎn)
? 市場韌性
香港證監(jiān)會致力于維持市場韌性，減輕對市場的嚴(yán)重?fù)p害，并提升市場基礎(chǔ)設(shè)施及中介機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理能力。
? ESG披露
香港交易所更新了《香港交易所指引信》，強(qiáng)調(diào)環(huán)境及社會事宜的披露重要性。
? 財(cái)務(wù)報(bào)告信息公開性與透明度
年報(bào)的主要目的是確保公司信息的公開性與透明度，進(jìn)而維護(hù)公司的商業(yè)信譽(yù)。年報(bào)審核重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)報(bào)告編制的準(zhǔn)確性、合規(guī)性和完整性、稅務(wù)狀況以及內(nèi)部管理等多個(gè)方面。
這些監(jiān)管動態(tài)和重點(diǎn)體現(xiàn)了境外上市監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于信息披露、公司治理、市場透明度和投資者保護(hù)的重視。企業(yè)在準(zhǔn)備境外上市時(shí)，需要密切關(guān)注這些監(jiān)管趨勢和要求，以確保合規(guī)。

2.美國SEC審查重點(diǎn)
? 信息披露完整性和準(zhǔn)確性：
美國證券交易委員會（SEC）特別關(guān)注公司財(cái)務(wù)內(nèi)控制度的有效實(shí)施、財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性和準(zhǔn)確性、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合理性、關(guān)聯(lián)交易的透明度以及公司的持續(xù)經(jīng)營能力等。
? VIE架構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：
SEC對采用VIE（可變利益實(shí)體）架構(gòu)的公司給予特別關(guān)注，要求詳細(xì)披露VIE協(xié)議相關(guān)的所有風(fēng)險(xiǎn)。
? 網(wǎng)絡(luò)安全：
SEC還會對網(wǎng)絡(luò)安全措施、個(gè)人隱私保護(hù)等特定領(lǐng)域進(jìn)行細(xì)致審查。

RICHFUL瑞豐合規(guī)提示
1.境外上市必須進(jìn)行ODI備案登記
當(dāng)境內(nèi)企業(yè)直接或通過其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動，應(yīng)當(dāng)履行境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案等手續(xù)。根據(jù)不同地區(qū)的商委、發(fā)改委的要求，有些地區(qū)可以在實(shí)施對外投資活動后辦理ODI備案，有些需要在實(shí)施對外投資活動前辦理。

ODI登記后應(yīng)履行持續(xù)申報(bào)義務(wù)，包括：
1）赴駐外使[領(lǐng)]館報(bào)到
2）商務(wù)部門月報(bào)、半年報(bào)、年報(bào)
3）發(fā)改委完工填報(bào)《境外投資項(xiàng)目完成情況報(bào)告表》
4）外匯管理部門的年檢、年報(bào)工作（ODI存量權(quán)益登記）

2.成立海外實(shí)體后，必須履行的法定合規(guī)義務(wù)
“公司維護(hù)”是指公司為遵守適用法律而必須定期和持續(xù)履行的兩項(xiàng)一般義務(wù)。這兩項(xiàng)一般義務(wù)是：
1）準(zhǔn)備與商業(yè)決策有關(guān)的某些文件（包括通常稱為“年度會議記錄 ”和“公司決議”）；
2）及時(shí)提交相關(guān)的政府表格和報(bào)告，使公司的信息在政府登記冊上保持最新狀態(tài)。

秘書服務(wù)相關(guān)法定合格通常涵蓋下述內(nèi)容：
?舉行年度股東會議，選舉董事會
?召開年度董事會會議
?任命公司管理人員
?記錄并保存每次會議的準(zhǔn)確記錄
?遵守監(jiān)管文件的規(guī)定

財(cái)稅相關(guān)合規(guī)通常包含：
?批準(zhǔn)和提交年度賬目
?稅務(wù)申報(bào)
?法定審計(jì)
?年度合規(guī)檢查（KYC/AML）

如您有任何海外上市相關(guān)問題，歡迎與我們聯(lián)絡(luò)。
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