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中企“走出去”，直接投資和間接投資有什么不同？

2024-12-24 15:44:51

越來越多中國企業開始在海外市場布局研發、生產、銷售實體，中資企業出海架構設計是企業出海的第一步，合理的股權架構是成功的關鍵，因此需要謹慎規劃其股權結構。那么，目前主流的跨境業務企業架構有哪些呢？

中資企業出海的方式
1、直接投資
即由中國內地主體作為海外公司的直接股東，直接持有海外子公司的股權。
2、間接投資
中資企業通過境外中間平臺持有海外公司股權的形式。在實踐操作中，因公司業務考慮和投資需求進行不同的架構設計。

直接投資和間接投資哪種更好？
直接投資這種架構最簡單，大多數中資企業都傾向于采用這種安排，尤其是中小企業。
而間接投資的架構安排有著多重深意：
一是為了有效隔離潛在風險，確保不同業務或地區間的財務與法律風險不相互牽連；
二是為了保障信息的安全與隱私，避免敏感信息直接暴露；
三是為了提升公司運營靈活性，規避準入限制，便于根據不同市場情況快速調整進入策略；
而最為核心的考量，則是稅務優化，通過合理的架構設計，實現稅務成本的最小化與合規性，確保企業在全球范圍內的穩健發展與競爭力。

跨境電商企業搭建海外架構的模式
跨境出口電商的公司架構設置既要服務于具體業務運營模式及需求，也要綜合考慮不同平臺的規則及不同銷售地區的法規要求。采取“獨立站模式”、“平臺+垂直精品模式”的跨境出口電商，通常需要以下公司主體。
1、頂層融資公司
是所有集團公司的最頂層控股公司，是公司股東持股、引入外部投資人、實施員工股權激勵等股權安排的主體。頂層融資公司注冊地視具體融資架構而定，例如國內融資架構下是一家境內公司、紅籌架構下通常是一家注冊在開曼群島或其他離岸地的公司。
2、境內運營公司
負責公司管理及運營（包括技術支持、網店運營、行政支持等）、商品的國內caigou及出口（如通過9610直郵出口等）、承租國內倉、自有品牌商品的設計、生產等職能，在國內融資架構下可能與頂層融資公司為同一家，在紅籌架構下與頂層融資公司之間是全資股權控制關系。
3、香港業務公司
負責商品的國內采購及出口（如采用海外倉等模式）、通過獨立站或平臺銷售、承租海外倉等職能，與頂層融資公司之間是全資股權控制關系。
4、海外銷售公司
負責特定區域的商品銷售、倉儲、必要資質申請、本地財務結算等職能，例如平臺要求僅限本地企業注冊店鋪的地區、或者存在法規要求或建立本體團隊需求的地區等，與頂層融資公司之間是全資股權控制關系。
采用“平臺模式”、存在多賬戶運營需求的跨境出口電商（既包括泛品鋪貨模式、也包括垂直精品模式下采用多品牌矩陣策略等），除上述公司主體外，由于平臺通常要求同一公司在同一區域只能注冊一家網店，因此還需要網店賬戶公司。
5、網店賬戶公司
負責注冊并持有網店賬戶，主要目的是為“繞開”平臺規則對賬戶注冊的限制，通常由某一集團公司下設全資子公司、或通過公司員工名義注冊成立，原則上不從事任何其他業務運營。

中資企業在設計海外投資架構（層級）時，出于稅務優化目的需要主要考量因素包括：雙邊稅收協定、境外稅收抵免、受控外國公司規定、資本弱化、轉讓定價和反避稅等因素。

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