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淺析中企出海布局采用VIE架構模式的優勢與作用

2025-02-11 15:58:55

中企出海上市，多數采用VIE架構的模式出海，即通過設立BVI、開曼和香港公司實現上市目的。本文重點介紹在VIE架構中，BVI、開曼以及香港公司的作用與意義分別是什么？

為何要設立BVI公司？
BVI公司是指在英屬維爾京群島（簡稱BVI）注冊的境外持股公司。注冊BVI公司的優勢主要有：
1、市場穩定
BVI的經濟、政治環境十分穩定，金融法律完善，便于注冊建立海外離岸公司、各種金融機構或基金會。
2、公司注冊簡單
BVI公司注冊比較簡單，不受股東人數限制，公司業務范圍廣泛、限制少，只需要一人即可注冊有限公司。
3、保密性
BVI政府為各企業提供隱私保護，保護股東利益，董事資料絕對保密，不用公布受益人身份，也不用接受公司查閱。
4、寬松的稅務管制
BVI離岸公司無須向英屬維京群島政府繳納款項，稅務處理非常簡單，無需做賬、報稅，只需要保留資料反映經濟狀況即可，不受外匯規定管制。

BVI公司控股開曼公司的作用
一個開曼公司上面必然有一個BVI 公司，實際控制人（股東）之所以要通過BVI公司控股開曼上市主體，而不是直接作為開曼上市公司股東。
主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：
1、可以使實際控制人（股東）繞開直接持股禁售期的限制
開曼公司上市之后，一般交易所會要求其股東在1年或更長時間內禁止出售所持有的股票。用設立BVI間接持股方式，實際控制人（股東）可以免受禁售期限制，處置股權更為便利。
2、可享受BVI公司所得稅低稅率的待遇
無論是收取股利，還是出售BVI 公司股權放棄原有業務，均可享受稅收優惠。
3、可以繞開國家外匯管理限制
如果實際控制人（股東）直接持有上市主體股權，那么實際控制人的分紅就必須按照境外投資規定，在指定日期內匯入境內。
但如果有BVI公司，收益就會歸屬BVI公司，無需匯入境內。
需要注意的是，當境內運營實體存在多個創始人（境內居民）時，通常每個創始人都需要單獨設立一家BVI公司。這樣可以避免因任何一個創始人持股發生變化，而導致所有創始人均需辦理變更登記手續的麻煩。

為什么將開曼公司作為上市主體？
現階段，中國香港、新加坡及美國資本市場均接受在開曼群島注冊的豁免公司到當地股票市場掛牌交易。大家都知道百度、騰訊、阿里巴巴、京東、360、新浪…這些我們所熟知的互聯網公司注冊地都在開曼群島。在開曼注冊公司有以下優勢：
1、稅收優惠
當地政府無論是對個體、還是信托行業都不征任何稅，只收取少量的年度管理費，可以降低個人或企業的稅收成本。
2、融資便利
所有的國際大銀行都認可開曼公司，香港、美國、英國、新加坡等國家都認可開曼公司在本國上市，為以后上市融資提供便利，必然選擇在開曼注冊公司。
3、公司信息高度保密
開曼公司信息高度保密，股東名冊、董事名冊、股權占比信息、企業收益情況等，這些資料均受到開曼群島法律的嚴格保護，公眾也不能查閱。
4、企業可潛藏商業壁壘
國內企業注冊開曼公司，可由企業向開曼公司出口產品，再由開曼公司向美國等發達國家出口，就可潛藏關稅壁壘，減弱出口配額制約。
雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監管的。
在這種情況下，一般企業會選擇監管更加嚴格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設立在開曼公司，是因為目前香港只允許注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

在香港成立母公司的意義
中國企業通過海外間接上市，通常會把最后一層設置在香港公司，主要是因為香港與內地有稅收優惠的政策。由于內地和香港之間有避免雙重征稅的規定，香港公司直接投資內地更容易進行稅務減免。在中國境內實體企業想要把利潤匯出，如果離岸公司設置在香港以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設置在香港，最低可達5%。而且相比于內地，在香港注冊公司還有以下優勢：
1、可以自由接收外幣貨款，不受國內外匯管制；
2、香港稅種少、稅率低，只需要交一個利得稅，每年只需要做一次帳報一次稅；
3、國際金融中心知名度高，可自由接收海外信用證業務，操作方便；
4、取名非常自由，中文以“有限公司”結尾，英文以“LIMITED”結尾，不受限制；
5、經營范圍不受限制，注冊資本不需要實際到賬，不需要在香港本地聘請員工、租賃辦公樓辦公。

簡而言之，設立BVI是因為BVI公司的保密性好，而開曼公司則更易于上市，在香港成立母公司更易于避稅和融資。所以，毫無疑問，這樣的架構是有優勢的。

中資企業出海，為了滿足合法合規的要求，需要了解清楚我國的境外投資政策，根據法規要求辦理相應的登記備案手續。

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