解析離岸公司資本運作

注冊離岸公司好處多

一般說來，內(nèi)地企業(yè)注冊離岸公司的目的有四種：一是準備到境外上市；二是作為投資跳板；三是注冊控股公司，便于資本運作；四是合法避稅。離岸管轄區(qū)政府只向離岸公司征收年度管理費，除此之外，不再征收任何稅款。而更為重要的是，離岸管轄區(qū)政府規(guī)定這些離岸公司擁有信息豁免權，公司的股東資料、股權比例、收益狀況等，享有保密權利，如股東不愿意，可以不對外披露。

海外離岸公司無外匯管制，資金及盈利自由進出不受限制，而且更容易吸收風險投資，也便于風險資金的安全撤出。在英屬維爾京群島（BVI）、開曼Cayman、百慕大Bermuda這些地區(qū)設立公司，從企業(yè)的角度是方便了資本運作，但是同時也容易導致國家外匯流失，境外公司的運作不在國內(nèi)政府的管轄范圍，政府也無可奈何。而且，幾乎所有國際大銀行都承認這類公司，如美國的大通銀行、香港匯豐銀行、新加坡發(fā)展銀行、法國的東方匯理銀行等。“離岸”公司可以在銀行開立賬號，在財務運作上極其方便。目前在這些地區(qū)平均每天會有一家中國概念的新公司注冊成立。而事實上，這些公司的所有者可能一輩子也不會到公司的注冊地去。

越復雜越安全的架構

民營企業(yè)采用的紅籌股方式，就是在中華人民共和國大陸公司法轄區(qū)以外的地方（一般的做法是在中國香港或者英屬的三個群島：開曼群島、百慕大、維爾京群島）去注冊的一家公司，反過來通過反向收購國內(nèi)準備上市的主體，把國內(nèi)的公司變更為外商投資的企業(yè)，變更完之后以在國外注冊地的公司為發(fā)行申請人。收購資金的來源必須具有合法性。收購資金來源的合法性重要的地方在于下一步上市之前向中國證監(jiān)會申請不反對上市承銷函，這是證監(jiān)會重點考察的。

如果發(fā)行人認為股票的流通性是頭等重要的事，他可能會選擇紅籌股發(fā)行，如果他認為主要是籌資，改造公司的治理結構，他可能會選擇H股。一般來說，紅籌上市的基本架構就是：

1、假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊資本的70%，乙占注冊資本的30%。

2、為了在香港上市首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動，只要收購方即BVI公司和被收購方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后在內(nèi)地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。

3、接著，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進行股權轉讓，收購他們擁有的內(nèi)地公司的股權，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司。

4、然后，BVI公司又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權轉讓給開曼或百慕大公司。搭好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義申請在香港上市，同時，在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設立一家公司以利于將來內(nèi)地公司具體經(jīng)營發(fā)生變更或股權變動時不至影響上市公司的穩(wěn)定性，起到一個緩沖的作用（見圖一）。