企業倒閉潮初現，如何注銷香港公司

企業如人，都有生老病死。沒有屹立不倒的企業，特別是在受到社會事件和肺炎疫情的雙重沖擊下，一些香港公司遇到了比較嚴重的營運困難，企業倒閉潮初現，如何注銷香港公司。

香港破產管理署的數據顯示，2019年提交破產呈請書、發出接管或破產令和提交強制清盤呈請書的數目均呈上升趨勢，按年升幅介乎8.62%至14.17%，當中提交破產呈請書數目于去年第四季起已企穩700宗以上，為近年罕見。

2020年香港提交破產呈請703宗，強制清盤42宗，較上月沒有明顯升幅，暫未反映疫情帶來的影響。即便如此，有“清盤王”之稱的德勤中國副主席黎嘉恩接受香港信報專訪時稱，目前情況會較2003年SARS期間以及2008年金融海嘯時更差，8月將會是破產、清盤的高峰期。

事實上，我們近期的確接到不少客戶對公司解散和清算方面進行咨詢。其中一客戶表示：自己有一家或多家香港公司，雖然并沒有走到資不抵債的地步，但考慮到當下的現實困境，想及時止損、不再繼續經營了，企業倒閉潮初現，如何注銷香港公司。

為此，客戶想知道

1.對于一直在營運但沒有未清償債務的香港公司，是否可以置之不理、任由其自生自滅？
2.如果放著不管會有嚴重后果的話，那么，又該以何種最快捷而低成本的方式將其予以解散？

其實，這涉及到香港公司的解散方式。在具體回答上述兩個問題前，我們先大致來了解一下都有哪些途徑和方式可以將香港公司予以解散。

香港公司的解散有三種方式

1.撤銷注冊
2.剔除注冊
3.清算（香港叫“清盤”）

其中，清算又分為：

（1）股東自愿清算
（2）債權人自愿清算
（3）法院強制清算

針對客戶的問題

Q1: 對于一直在營運但沒有未清償債務的香港公司，是否可以置之不理、任由其自生自滅？

A1: 不可以。

如果不合法合規地解散香港公司，對其置之不理會造成逾期年檢等問題，還會產生一定的罰款，公司和公司董事都可能被列入異常黑名單等。因此，需要選擇上述5種方式中比較適合的方式將其合規解散。

Q2: 如果放著不管會有嚴重后果，那么，又該以何種最快捷而低成本的方式將其予以解散？

A2: 由于客戶公司是在營運，且沒有未清償債務的香港公司，因此，我們建議客戶選擇“撤銷注冊”的方式進行解散。

需要指出的是，并非所有類型的香港公司都可以通過“撤銷注冊”的方式來解散。相反，只有本地的私人公司及擔保有限公司可以申請撤銷注冊，但香港《公司條例》第749(2)條指明的公司除外。

也就是說，公眾公司、銀行、保險公司、證券公司、期貨公司、強積金的核準受托人、部分的信托公司，以及該等公司的附屬公司或申請之前5年內曾為該等公司的控股公司者，因其所涉利益廣泛、人數眾多、社會影響面大，都被排除在撤銷注冊之外。

申請撤銷注冊香港公司的條件

除了公司性質外，申請撤銷注冊香港公司還必須符合以下的條件:

?公司的所有成員均同意撤銷注冊；
?公司仍未開始營運或經營業務，或在緊接提出申請之前的3個月內沒有營運或經營業務；
?公司沒有尚未清償的債務；
?公司不是任何法律程序的一方；
?公司的資產不包含位于香港的不動產；
?(如公司是控權公司) 該公司的所有附屬公司的資產均不包含位于香港的不動產；及
?公司已取得稅務局局長的《不反對撤銷公司注冊通知書》(“不反對通知書”)。

在這里，需要注意的有兩點：

1.向稅務局局長申請不反對通知書，須提交申請“表格 IR1263”；

2.撤銷注冊的申請須于不反對通知書發出日期起計3個月內，以“表格NDR1”交付公司注冊處。表格須連同所須費用420港元及不反對通知書一并交付。

撤銷注冊香港公司所需時間和注意事項

針對向稅務局局長申請不反對通知書——在提交結束營業的申請后，香港稅務局會對該公司的所有法律程序進行整理并核對，確定該公司沒有未盡的法律責任后，才會發出“不反對撤銷意見書”。而核查的法律責任包括未盡的稅務責任（繳稅），未盡的法律程序、未繳清的行政費用（年費）和罰款，以及債務結清證明等。

相對而言，未盡的稅務責任，未盡的法律程序、未繳清的行政費用和罰款，這些都比較容易確定。但是，一家香港有限公司的債務結清證明比較難取得，此時需要提交香港公司結束營業時的結業審計文件。劃重點，撤銷注冊需要進行審計，這一步必不可少。

針對向公司注冊處申請撤銷注冊；一般來說，公司注冊處可于 5 個工作日內發出信件確認收到撤銷注冊的申請。公司注冊處處長會在憲報刊登關于建議撤銷有關公司的注冊的公告。如處長在憲報公告刊登后 3 個月內并未收到對該公司撤銷注冊的反對（這也是債務結清的一個重要參考因素），便會在憲報刊登另一公告，宣布該公司的注冊在該前一公告刊登的日期撤銷，而該公司即告解散。

申請人或在申請書內獲提名人士會在該公司被撤銷注冊時接獲通知。一般來說，整個撤銷注冊程序需時約 5 - 6個月。

恢復已撤銷注冊香港公司

撤銷注冊的一個很大好處是，可依據《公司條例》第765(2)條，向原訟法庭申請恢復公司的注冊。

有人可能要問：公司既然都已經解除注冊被解散了，為何還要多此一舉予以恢復呢？

這是個好問題！事實上，我們處理過不少恢復已撤銷注冊香港公司的案例。

比如，有一家客戶的香港公司已被撤銷注冊5年。后來，已撤銷注冊香港公司持有一家中國子公司，該子公司股權擬將轉讓給新的投資者；但由于原來的董事和股東拒絕合作，導致股權轉讓的法律程序無法完成。為此，需要恢復公司才能完成轉讓。

此外，如果債權人發現自己的債務人公司已經被撤銷注冊，同樣也可以向法院申請頒令恢復公司的注冊。

具體到恢復已撤銷注冊香港公司，如果取得法院命令及如所交付文件妥當的話，一般需時約2-3個月可以恢復注冊。

本案結果

? 自去年下半年起，我們收到的公司解散和清盤委托數目已經上升。作為清算人/臨時清算人和接管人，在2019年曾處理過數家上市公司的清盤和接管業務。

? 而今年的中小企業，則受此次疫情影響最大。如果疫情在未來1-2個月內得到完全控制，香港的零售、餐飲、酒店及交通運輸業等相關行業公司，或面臨倒閉潮流。

? 本案客戶，即屬餐飲行業。客戶在了解了香港公司解散的不同方式后，聽從我們專業人士的建議，選擇了撤銷注冊這一便捷、低成本的方式進行公司解散。

? 目前，我們正在幫助客戶對其公司名下資產進行審計，并提交本年度的周年申報，以確保向稅務局局長申請“不反對的通知書”時能夠快速而順利地“通關”。

? 最后，我要提醒您及您客戶注意的是：公司撤銷注冊后即告解散。公司一旦解散，名下所有財產(如有)將被當作無主財物，歸屬香港特別行政區政府。

? 此時有一個亡羊補牢的救濟方法，那就是，向原訟法庭申請將公司恢復列入公司登記冊，有關財產便可重新歸屬公司，而這也正是恢復已撤銷注冊香港公司好處的一個體現。

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